首次公开募股

　　首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO），也称首次公开发行股票，指一家股份有限公司第一次将公司股份向社会公众出售。上市公司首次公开发行股票并且上市之后，可以根据生产经营需要增发新股，可以公开发行，也可以非公开发行。上市公司公开发行新股，可以分为向原股东配售股份(简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(简称“增发”，即公开增发)。

　　首次公开募股是企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

　　(1)具备健全且运行良好的组织机构;

　　(2)具有持续经营能力;

　　(3)最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;

　　(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

　　(5)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、审核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

　　具体审核环节：

　　1.IPO材料受理、分发环节

　　中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

　　2.IPO见面会环节

　　见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

　　3.IPO审核环节

　　审核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括审核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

　　4.IPO反馈会环节

　　审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

　　反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（审核程序除外）。

　　保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

　　发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

　　审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

　　5.IPO预先披露环节

　　反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

　　6.IPO初审会环节

　　初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

　　7.IPO发审会环节

　　发审委制度是发行审核中的专家决策机制。发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

　　发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

　　8.IPO封卷环节

　　发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

　　9.IPO会后事项环节

　　会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

　　10.IPO核准发行环节

　　封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。

　　在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计，直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为简单，但效率较低。过去中国一直采用固定价格发行方式，2004年12月7日证监会推出了新股询价机制，迈出了市场化的关键一步。

　　发行方式确定以后，进入了正式发行阶段，此时如果有效认购数量超过了拟发行数量，即为超额认购，超额认购倍数越高，说明投资者的需求越为强烈。在超额认购的情况下，主承销商可能会拥有分配股份的权利，即配售权，也可能没有，依照交易所规则而定。通过行使配售权，发行人可以达到理想的股东结构。在中国，主承销商不具备配售股份的权利，必须按照认购比例配售。

　　当出现超额认购时，主承销商还可以使用“超额配售选择权”（又称“绿鞋”）增加发行数量。“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份，在此期间内，如果市价低于发行价，主承销商直接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者，如果市价高于发行价，则直接由发行人增发。这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定，同时有利于承销商抵御发行风险，分析行情线。

　　公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演。

　　保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价。

　　申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、复核盈利及营运资金预测。

　　公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议。

　　保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议。

　　证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会。

　　股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票。

　　印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件。

　　1.分析拟IPO上市企业的行业状况

　　（1）行业发展空间

　　国家鼓励的，未来有很大的成长空间的行业适合上市。产能过剩的、污染严重的、造假上市频发的、社会舆论影响差的上市都非常困难。

　　（2）行业监管状况

　　有些行业，监管法规、政策不明，业内很多公司普遍从事不是很合规的事项。单独某公司合规运行了，就没有竞争优势了。

　　这种情况下，整个行业都很难上市。

　　2.分析拟IPO上市企业的公司状况

　　（1）竞争优势

　　公司在行业里面是不是有足够的竞争优势，能够在可预见的将来赚取的利润。能够赚钱，是国内上市的首要条件。

　　三五千万上市的企业是少数，上市的平均净利润是1亿左右。核心是公司是不是在行业里面有足够的地位。

　　行业空间足够大的话，前五名、前十名上市都没问题；行业不大话，估计前三名，甚至只有第一名才有机会上市。

　　（2）规范能力

　　公司是否有意愿和能力进行规范。为了上市，意愿一般都还是有一些的，主要是能力问题。

　　①资金能力。很多公司赚的钱，都是靠的不规范来的，少交税、克扣员工五险一金、环保不达标等等。这样的公司，一规范起来就没多少利润了，那就很难上市了。

　　要保证公司，完全按照IPO上市规范的来的话，还能有足够的利润空间上市才行。

　　②人员能力。很多公司处于比较偏远的地区。老板想规范，但是招不到合适的人。

　　光靠中介机构是不行，公司日常业务运营、内控控制，还是要靠企业内部人员进行。

　　上市的成本分为这样几个部分：税收成本、规范成本、中介成本、其他成本。

　　1、IPO上市的税收成本

　　营改增之后，流转税基本上都要规范缴纳了，单说企业所得税。

　　按照IPO上市申报期三年，上市等待期两年，共五年进行计算。一般公司这期间至少会产生累计2亿元的利润总额，按照15%和25%的企业所得税率计算分别是3，000万-5，000万。

　　这块成本是要上市之前就要规范缴纳的，可以对地方留存的40%申请减免或返还。

　　2.IPO上市的规范成本

　　（1）五险一金成本

　　规范起来的话，一般是员工工资的40%左右。

　　（2）其他规范成本

　　根据公司的实际情况，常见的包括资产重组、土地证、房产证、生产手续、环评手续、融资规范等。

　　这块成本是要上市之前就要规范缴纳的。

　　规范事项，可以找当地金融办或上市办统一沟通协调。

　　3.IPO上市的中介成本

　　一般而言，上市总费用的话，券商2，000万-5，000万，会计师200万-500万，律师150万-300万。

　　其中券商费用主要是承销费，按照募集资金8%-15%收取；会计师分为基础费用和加期审计费用（加期，每期50万左右）。

　　另外，需要说明的，中介机构大部分费用都是上市后收取的，上市之前大概需要支付500万左右。（地方补贴一般也有这么多钱）

　　4.IPO上市的其他成本

　　其他信息披露、财经公关、庆功礼品等费用，500万左右。

　　这些费用，大部分都是上市后支付。

　　1.IPO上市的总体时间概况

　　不管是主板还是创业板，申报期都是三年，三年都要规范运营、规范纳税，保持稳定性。

　　申报期第一年税务可以有一定的不规范，但是差异不能太大。

　　主板要求三年连续盈利，创业板虽然说理论上一年盈利就能报，但是实践中大部分都是2-3年盈利申报的。

　　大部分中型券商要求，最近一年盈利，创业板3，000万净利润、主板5，000万净利润才会申报。大型券商，要求会更高一些。

　　按照目前的审核进度和效率，一般IPO项目6个月-1年审核完毕。

　　2.新三板挂牌的时间

　　有一定的规范基础，但是必定新三板和IPO的规范要求，还存在一定差距。

　　一般而言，在满足业绩要求的情况下2018年聘请IPO中介机构的话，2020年可以申报；规范程度足够好的企业，2019年或许可以申报。

　　这种情况下，2020年下半年-2021年上半年可以上市。

　　3.非新三板挂牌企业

　　规范性差一些，现在2017年的所得税汇算清缴已经完成，无法修改，一般2017年用不了了。

　　这样的话，企业一般只能2018-2020年作为申报期，2021年底或2022年上市。

　　如果2017年，足够规范，可以考虑使用2017-2019年作为申报期，2020年申报，2021年上市。

　　1.企业IPO上市前准备工作：理清战略

　　企业无论上市是否，都要明确自己的发展方向和目标是什么。让上市服从于企业的整体战略，加快企业战略的实施。同时，通过上市，调整、优化现有的战略。战略清晰，企业就会保持主业持续的增长，增加企业的价值，提高企业的股价。

　　2.企业IPO上市前准备工作：建立良好法人治理结构

　　欧美的经验表明，具有良好法人治理结构的企业，其股价一般会相对提升10-15%。

　　要通过股份制改造和引进战略投资者建立良好的法人治理结构。

　　3.企业IPO上市前准备工作：引进人才，共同发财

　　民营企业的创业者，由于成功的经验让他们更加自信、独断，无法吸纳别人的意见，甚至并不欢迎别人的建议。有的企业家对外人有明显的不信任感，这种表现让人才迟早离去。

　　民营企业上市，肯定要招聘大量的人才。然而，如果没有一个好的机制，用高薪招聘人才容易，用高薪留住人才难。如果没有新鲜血液注入，或者骨干动荡不安，企业的经营将存在巨大的风险。

　　4.企业IPO上市前准备工作：提升自己

　　企业上市了，规模大了，民营企业家的水平和能力也应随之相应提高。否则，企业发展将受到限制。

　　另外，如果自己素质不高，如何吸引人才？自己不变成刘备，诸葛亮是不会来的。

　　5.企业IPO上市前准备工作：夯实管理基础

　　你的企业是否有核心竞争力？

　　是否有未来三年的规划？

　　是否有产品储备体系？

　　是否有独特的资源和能力？

　　是否有健全的管理制度？

　　是否有规范的管理流程？

　　是否有落地的企业文化？

　　是否有基于业绩的考核？

　　是否有人力培养机制？

　　是否有严格的决策体系？

　　是否有可持续发展的积累？

　　是否有岗位说明书？

　　是否有责权利对等的体制？

　　如果没有，先把上市的事放一放。

　　通常而言，中国公司进入美国的资本市场主要采取以下4种方式：

　　1、普通股的首次公开发行（IPO）

　　上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。

　　基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。

　　美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。

　　此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。

　　2、美国存托股证挂牌（ADR）

　　中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。

　　美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

　　典型的ADR是如此运作的：

　　美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

　　美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

　　美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。

　　3、私募资金和美国证券法144A条例

　　私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。

　　但与144A条例关联的交易必须符合基本条件：该证券必须只能出售给合格机构投资人；证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144A条例来免除证券法的登记要求。

　　144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

　　4、反向兼并

　　近年来，中国民营企业通过反向兼并（ReverseMerger）方式在美国上市方兴未艾。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。

　　与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

　　IPO和上市的区别在于定义不同，IPO是首次公开募股或者发行股票，也就是股份有限公司或有限责任公司首次向社会公众公开招股的发行方式。而上市是企业在证交所中向社会的投资者们发行股票，然后募集资金的一个过程。

　　一般情况下，公司是先进行IPO，第一次将股份有限公司的股份向公众出售，股份首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易，才算是公司上市交易。通常，上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记申明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。

　　1.提高公司知名度：企业上市，是一件极为重要的事情。它不仅能够博得广大投资者、新闻媒体的眼球，而且还对企业、企业家和资金都有着较大的影响。

　　2.可以改善企业的财政状况。企业可以通过发行股票募集到一些资金，且这些资金无需在一定的限期内偿还。另外，企业家还可以通过这些资金改善企业的资金架构。

　　3.增加股东的资产流动性，逃脱银行的控制，用不着再靠银行贷款了。

　　4.利用股票来收购其他公司。上市公司还可以通过股票的形式来购买其他公司。如果，你的公司还未上市，那么，你就得自己估价，只有你给出的价格达到对方的预期时，对方才会同意将股票卖给你。总的来说，股票市场要比你自己估算股份价格方便得多。

　　5.利用股票来调动员工的积极性，把一定股份转给管理人员，可以缓解管理人员与公司持有者的矛盾，很多上市企业通常会用认股权等方式来提升员工的工作效率，让他们更加努力奋斗。

　　分摊风险，公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100%持有，赔了就赔100，50%持有，赔了也只赔50%而已。

　　6.提高公司透明度，增加大众对公司的信心。

　　7.提升企业的声望。无论是举办新品发布会，还是新闻发布会，上市企业更容易得到商业界、投资者、新闻界以及消费者的关注。 

　　北交所关于募集资金规定：发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。

　　暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。

　　发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定本次发行募集资金用途和规模。发行人应披露募集资金的具体用途和使用安排、募集资金管理制度、专户存储安排等情况。

　　发人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。

　　01北交所关于募集资金的相关规定

　　据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第二节第三章关于募集资金的描述：

　　2.3.1发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。

　　2.3.2发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

　　2.3.3发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。发行人使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

　　2.3.4发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；

　　2.3.5改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司之间变更的除外）；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。发行人仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。2.3.5暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。补充流动资金到期日之前，发行人应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

　　2.3.6发行人实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当公开承诺，在补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。

　　2.3.7发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人前期资金投入具体情况或安排的专

　　2.3.8发行人董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露。发行人董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。保荐机构每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第二章第九节募集资金运用：

　　第七十六条发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定本次发行募集资金用途和规模。发行人应披露募集资金的具体用途和使用安排、募集资金管理制度、专户存储安排等情况。

　　第七十七条发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：

　　（一）募集资金拟用于项目建设的，应当说明资金需求和资金投入安排，是否符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；并披露所涉及审批或备案程序、土地、房产和环保事项等相关情况；

　　（二）募集资金拟用于购买资产的，应当对标的资产的情况进行说明，并列明收购后对发行人资产质量及持续经营能力的影响、是否构成重大资产重组，如构成，应说明是否符合重大资产重组的有关规定并披露相关信息；募集资金拟用于向发行人控股股东、实际控制人或其关联方收购资产的，如对被收购资产有效益承诺，应披露效益无法完成时的补偿责任；

　　（三）募集资金拟用于补充流动资金的，应当说明主要用途及合理性；

　　（四）募集资金拟用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况；

　　（五）募集资金拟用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。第七十八条发行人应披露报告期内募集资金运用的基本情况。如存在变更募集资金用途的，应列表披露历次变更情况、披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例，并说明变更事项是否已经公司董事会、股东大会审议以及变更后的具体用途。

　　北交所关于募集资金的相关问询01募集资金合理性案例1：北京光*国际教育科技股份有限公司（已问询）

　　根据招股说明书，发行人拟募集资金14,000万元，具体用途为：

　　（1）8,500万元用于科创知识服务平台建设项目，项目主要内容为租用北京市昌平区房产改造为演播直播空间，购买相关软硬件设施等。

　　（2）5,500万元用于前沿课程开发及学习平台建设项目。

　　请发行人：（1）建设科创知识服务平台建设项目和前沿课程开发及学习平台建设项目的必要性，结合发行人现有直播间、演播厅情况以及直播课程情况，说明现有直播间、演播厅资源是否已能满足直播课程需要，在直播学员与直播间无变量关系情形下，大规模建设直播间、演播厅的必要性。结合报告期内发行人购买私募等理财产品情况说明是否存在后续变更募集资金用途的可能。

　　03募投项目的可行性案例1：成都瑞*智造科技股份有限公司（已过会）根据申请及首轮问询回复文件，

　　（1）发行人本次发行不超过3,367.20万股（考虑超额配售选择权的情况下），拟募集资金2.67亿元；本次募投项目专用设备生产基地建设项目拟投入21,658.91万元，使用募集资金18,658.91万元，新增8,000吨高端过程装备产能。（2）若实际募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金金额，扣除发行费用后多余的募集资金将根据中国证监会、北交所等有关规定用于主营业务的发展。

　　请发行人：

　　（1）请发行人结合行业发展及市场竞争状况、产品下游行业及主要客户情况、市场地位及占有率、市场需求变化、在手订单及转化情况、潜在客户拓展、人员及技术储备等情况，量化分析并说明发行人新增8,000吨高端过程装备产能的必要性、合理性与可行性。

《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　（2006年5月17日证监会令第32号公布根据2015年12月30日证监会令第122号《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第一次修订根据2018年6月6日证监会令第141号《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第二次修订根据2020年7月10日证监会令第173号《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第三次修订）

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。

　　第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

　　境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

　　第三条 首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。

　　第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

　　第六条 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

　　第七条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第二章 发行条件

　　第一节 主体资格

　　第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

　　经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

　　第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　第二节规范运行

　　第十四条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　第十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　第十六条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

　　（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　第十七条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　第十八条 发行人不得有下列情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第十九条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　第二十条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　第三节财务与会计

　　第二十一条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

　　第二十二条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　第二十三条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　　第二十四条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

　　第二十五条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　第二十六条 发行人应当符合下列条件：

　　（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

　　（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

　　（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

　　（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

　　（五）最近一期末不存在未弥补亏损。

　　中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业（以下简称试点企业），可不适用前款第（一）项、第（五）项规定。

　　第二十七条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　第二十八条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　第二十九条 发行人申报文件中不得有下列情形：

　　（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

　　（二）滥用会计政策或者会计估计；

　　（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　　第三十条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

　　（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　第三章 发行程序

　　第三十一条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　第三十二条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：

　　（一）本次发行股票的种类和数量；

　　（二）发行对象；

　　（三）价格区间或者定价方式；

　　（四）募集资金用途；

　　（五）发行前滚存利润的分配方案；

　　（六）决议的有效期；

　　（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　（八）其他必须明确的事项。

　　第三十三条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

　　特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

　　第三十四条 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

　　第三十五条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。

　　第三十六条 中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。

　　第三十七条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

　　自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　第三十八条 发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。

　　第三十九条 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

　　第四章 信息披露

　　第四十条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

　　第四十一条 招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

　　第四十二条 发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

　　第四十三条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

　　第四十四条 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

　　第四十五条 招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　第四十六条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

　　第四十七条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。

　　第四十八条 预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

　　发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。”

　　第四十九条 发行人股票发行前只需在一种中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址。同时将招股说明书全文和摘要刊登于中国证监会指定的网站并将招股说明书全文置于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　第五十条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　第五十一条 发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

　　第五章 监管和处罚

　　第五十二条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。

　　第五十三条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

　　第五十四条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。

　　第五十五条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。

　　第五十六条 发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格，尚未盈利的试点企业除外。

　　第五十七条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

　　利润实现数未达到盈利预测的50％的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

　　第六章 附则

　　第五十八条 在中华人民共和国境内，首次公开发行股票且不上市的管理办法，由中国证监会另行规定。

　　第五十九条 本办法自2006年5月18日起施行。《关于股票发行工作若干规定的通知》（证监[1996]12号）、《关于做好1997年股票发行工作的通知》（证监[1997]13号）、《关于股票发行工作若干问题的补充通知》（证监[1998]8号）、《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号）、《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》（证监发[1999]4号）、《关于拟发行股票公司聘请审计机构等问题的通知》（证监发行字[2000]131号）和《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）同时废止。

《首次公开发行股票注册管理办法》

(2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议审议通过)

　　第一章 总则

　　第一条 为规范首次公开发行股票并上市相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》及相关法律法规，制定本办法。

　　第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)上市的股票的发行注册，适用本办法。

　　第三条 发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。

　　主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

　　科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

　　创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

　　第四条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)加强对发行上市审核注册工作的统筹指导监督管理，统一审核理念，统一审核标准并公开，定期检查交易所审核标准、制度的执行情况。

　　第五条 首次公开发行股票并上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经交易所发行上市审核，并报中国证监会注册。

　　第六条 发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见的、对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

　　发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。

　　第七条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，根据相关板块定位保荐项目，对注册申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

　　第八条 证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。

　　证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

　　第九条 对发行人首次公开发行股票申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

　　第二章 发行条件

　　第十条 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　第十一条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

　　(一)资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

　　(二)主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；

　　发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更；

　　(三)不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

　　最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

　　第三章 注册程序

　　第十四条 发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　第十五条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：

　　(一)本次公开发行股票的种类和数量；

　　(二)发行对象；

　　(三)定价方式；

　　(四)募集资金用途；

　　(五)发行前滚存利润的分配方案；

　　(六)决议的有效期；

　　(七)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　(八)其他必须明确的事项。

　　第十六条 发行人申请首次公开发行股票并上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件，五个工作日内作出是否受理的决定。

　　第十七条 自注册申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任，并承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。

　　第十八条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。

　　发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。

　　第十九条 交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会或行业咨询专家库，负责为板块建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。

　　交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。

　　第二十条 交易所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。

　　交易所审核过程中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时明确意见。

　　第二十一条 交易所应当自受理注册申请文件之日起在规定的时限内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者交易所按照规定对发行人实施现场检查，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

　　第二十二条 交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监督，公开下列事项：

　　(一)发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则；

　　(二)在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；

　　(三)发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；

　　(四)上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题；

　　(五)对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分；

　　(六)交易所规定的其他事项。

　　第二十三条 中国证监会在交易所收到注册申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。

　　第二十四条 中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。

　　前款规定的注册期限内，中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者中国证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

　　中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，前款规定的注册期限重新计算。

　　第二十五条 中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

　　第二十六条 中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表已过有效期的，发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及时向交易所报告。

　　交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。

　　第二十七条 中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当持续符合发行条件，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，应当撤销注册。中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

　　第二十八条 交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

　　第二十九条 中国证监会应当按规定公开股票发行注册行政许可事项相关的监管信息。

　　第三十条 存在下列情形之一的，发行人、保荐人应当及时书面报告交易所或者中国证监会，交易所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序：

　　(一)相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定，被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案；

　　(二)发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

　　(三)发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

　　(四)发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程序，理由正当且经交易所或者中国证监会同意；

　　(五)发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

　　(六)中国证监会规定的其他情形。

　　前款所列情形消失后，发行人可以提交恢复申请。交易所或者中国证监会按照规定恢复发行上市审核程序或者发行注册程序。

　　第三十一条 存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人说明理由：

　　(一)发行人撤回注册申请或者保荐人撤销保荐；

　　(二)发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改；

　　(三)注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　(四)发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查；

　　(五)发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；

　　(六)发行人法人资格终止；

　　(七)注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作；

　　(八)发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期三个月未更新；

　　(九)发行人发行上市审核程序中止超过交易所规定的时限或者发行注册程序中止超过三个月仍未恢复；

　　(十)交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求；(十一)中国证监会规定的其他情形。

　　第三十二条 中国证监会和交易所可以对发行人进行现场检查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。

　　中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查以及对保荐业务、发行承销业务的常态化检查制度。

　　第三十三条 中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注册系统，实现电子化受理、审核，发行注册各环节实时信息共享，并依法向社会公开相关信息。

　　第四章 信息披露

　　第三十四条 发行人申请首次公开发行股票并上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，发行人均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。

　　第三十五条 中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准则、编报规则等信息披露规则，对相关信息披露文件的内容、格式、编制要求、披露形式等作出规定。

　　交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息披露细则或指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对信息披露提出细化和补充要求，报中国证监会批准后实施。

　　第三十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。

　　发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。

　　第三十七条 保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　第三十八条 为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、资产评估人员、资信评级人员以及其所在机构，应当在招股说明书上签字、盖章，确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无异议，信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　第三十九条 发行人应当以投资者需求为导向，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息。首次公开发行股票并在主板上市的，还应充分披露业务发展过程和模式成熟度，披露经营稳定性和行业地位；首次公开发行股票并在科创板上市的，还应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息；首次公开发行股票并在创业板上市的，还应充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况。

　　第四十条 发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。

　　第四十一条 发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

　　第四十二条 发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。

　　首次公开发行股票并在科创板上市的，还应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

　　首次公开发行股票并在创业板上市的，还应当披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。

　　第四十三条 符合相关规定、存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

　　保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排以及转让限制等事项是否符合有关规定发表专业意见。

　　第四十四条 发行人存在申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应当符合中国证监会和交易所的规定，并充分披露有关信息。

　　第四十五条 发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份的锁定期安排。

　　发行人控股股东和实际控制人及其亲属应当披露所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月不得转让的锁定安排。

　　首次公开发行股票并在科创板上市的，还应当披露核心技术人员股份的锁定期安排。

　　保荐人和发行人律师应当就本条事项是否符合有关规定发表专业意见。

　　第四十六条 招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前最后一次签署之日起算。

　　招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下可以适当延长，但至多不超过三个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

　　第四十七条 交易所受理注册申请文件后，发行人应当按规

　　定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

　　第四十八条 预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

　　发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：“本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

　　第四十九条 交易所认为发行人符合发行条件和信息披露要求，将发行人注册申请文件报送中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应当同步在交易所网站和中国证监会网站公开。

　　第五十条 发行人在发行股票前应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

　　发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件的网站的披露时间。

　　保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件以及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书的附件。

　　第五章 监督管理和法律责任

　　第五十一条 中国证监会负责建立健全以信息披露为核心的注册制规则体系，制定股票发行注册并上市的规章规则，依法批准交易所制定的有关业务规则，并监督相关业务规则执行情况。

　　第五十二条 中国证监会建立对交易所发行上市审核工作的监督机制，持续关注交易所审核情况，监督交易所审核责任的履行情况。

　　第五十三条 中国证监会对交易所发行上市审核等相关工作进行年度例行检查，在检查过程中，可以调阅审核工作文件、提出问题、列席相关审核会议。

　　中国证监会选取交易所发行上市审核过程中的重大项目，定期或不定期按一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目，同步关注交易所审核理念、标准的执行情况。中国证监会可以调阅审核工作文件、提出问题、列席相关审核会议。

　　对于中国证监会在检查监督过程中发现的问题，交易所应当整改。

　　第五十四条 中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。

　　第五十五条 交易所应当建立内部防火墙制度，发行上市审核部门、发行承销监管部门与其他部门隔离运行。参与发行上市审核的人员，不得与发行人及其控股股东、实际控制人、相关保荐人、证券服务机构有利害关系，不得直接或者间接与发行人、保荐人、证券服务机构有利益往来，不得持有发行人股票，不得私下与发行人接触。

　　第五十六条 交易所应当建立定期报告和重大发行上市事项请示报告制度，及时总结发行上市审核和发行承销监管的工作情况，并报告中国证监会。

　　第五十七条 交易所发行上市审核工作违反本办法规定，有下列情形之一的，由中国证监会责令改正；情节严重的，追究直接责任人员相关责任：

　　(一)未按审核标准开展发行上市审核工作；

　　(二)未按审核程序开展发行上市审核工作；

　　(三)发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时；

　　(四)不配合中国证监会对发行上市审核工作的检查监督，或者不按中国证监会的整改要求进行整改。

　　第五十八条 发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第五十九条 发行人存在本办法第三十一条第(三)项、第(四)项、第(五)项规定的情形，重大事项未报告、未披露，或者发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第六十条 发行人的控股股东、实际控制人违反本办法规定，致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　发行人的董事、监事和高级管理人员及其他信息披露义务人违反本办法规定，致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，可以对有关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以采取证券市场禁入的措施。

　　第六十一条 保荐人及其保荐代表人等相关人员违反本办法规定，未勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定采取措施。

　　第六十二条 证券服务机构未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第六十三条 证券服务机构及其相关人员存在下列情形之一

　　的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

　　(一)伪造或者变造签字、盖章；

　　(二)重大事项未报告、未披露；

　　(三)以不正当手段干扰审核注册工作；

　　(四)不履行其他法定职责。

　　第六十四条 证券服务机构存在以下情形之一的，中国证监会视情节轻重，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

　　(一)制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；

　　(二)擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；

　　(三)注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；

　　(四)文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；

　　(五)未及时报告或者未及时披露重大事项。

　　发行人存在前款规定情形的，中国证监会视情节轻重，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第六十五条 发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会以及交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

　　利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。

　　注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施；情节严重的，给予警告等行政处罚。

　　第六十六条 发行人及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员，在股票公开发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行为的，中国证监会视情节轻重，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第六十七条 发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员违反《中华人民共和国证券法》依法应予以行政处罚的，中国证监会将依法予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第六十八条 交易所负责对发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、承销商、证券服务机构等进行自律监管。

　　交易所发现发行上市过程中存在违反自律监管规则的行为，可以对有关单位和责任人员采取一定期限内不接受与证券发行相关的文件、认定为不适当人选等自律监管措施或者纪律处分。

　　第六十九条 中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案，会同有关部门加强信息共享，依法实施守信激励与失信惩戒。

　　第六章 附则

　　第七十条 本办法规定的“最近一年”“最近二年”“最近三年”以自然月计，另有规定的除外。

　　第七十一条 本办法自公布之日起施行。《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第196号)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第174号)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第167号)同时废止。