股东大会

　　股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。

　　股东大会，是股份有限公司的法定必设机构，是公司内部的权力机构，享有一系列法定职权。其基本特征是：（1）由全体股东所组成。股东，不论其持有的股份多少，都是股东大会这个公司内部权力机构的当然成员。（2）股东大会是集中反映股东意志的公司内部权力机构。股东大会决议是通过法定表决制所形成的代表多数股东意愿的决定。故其一经作出，就被认为是代表全体股东的共同意愿而对全体（包括持有不同意见的）股东产生约束力，从而体现了股东会作为公司内部最高权力机构的权威性。（3）股东大会是非常设机构。股东大会虽是公司的权力机构。但它却不是一个常设机构，而是依公司法或和公司章程规定的时间或条件定期或不定期召集的一个议会式机构。

　　股东大会有法定大会、年度大会和临时大会。股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项而必须召开的会，不是所有人都能提议召开临时股东大会。

　　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使职权，股东大会的职权包括：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会的报告；

　　（4）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）公司章程规定的其他职权。

　　根据上市公司章程指引的有关要求，上市公司股东大会还有以下职权：对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议批准下列对外相保行为：（1）本公司及本公司控股子公司的对外相保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会分为年会与临时大会。股东大会年会应当每年召开一次。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会:（1）董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类。股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者事公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。需要注意的是：相关法律未规定出席股东大会的最低人数和持股比例要求，因此只要满足了提前通知的程序要求，只要有一名股东出席，持有无论多少比例的股权，该股东大会的召开都是有效的。

　　累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施有利干中小股东按照其持股比例选举代表进人公司管理层，参与董事会的活动，保护其利益。

　　根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。

　　其他股份有限公司也可以依据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　上市公司召开股东大会，还应当遵守中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》。