股票发行

　　股票发行是指符合条件的发行人按照法定的程序，向投资人出售股份、募集资金的过程。其中股票是股份证书的简称，是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等。

　　股票的发行根据不同的标准，分为以下类型：

　　1）按股份发行的时间或阶段可分为设立发行与新股发行；

　　2）按股份发行是否通过中价机构可以分为直接发行与间接发行；

　　3）按是否向社会、投资者是否特定可以分为公开发行与不公开发行；

　　4）按股份发行是否增加公司资本可分为增资发行与非增资发行；

　　5）按新股发行的目的可分为通常发行与特别发行；

　　6）按股份发行价格可分为平价发行、折价发行与溢价发行；

　　7）除上述分类外，还有其他各种分类。例如，国内发行和国外发行、议价发行和招标发行、有纸化发行和无纸化发行、初次发行和二次发行、网上发行和网下发行。

　　股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种：

　　1、包销发行方式。是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。

　　由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。如果上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有困难，还可以由几家证券公司联合起来包销。

　　2、代销发行方式。是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。

　　股票上市的包销发行方式，虽然上市公司能够在短期内筹集到大量资金，以应付资金方面的急需。但一般包销出去的证券，证券承销商都只按股票的一级发行价或更低的价格收购，从而不免使上市公司丧失了部分应有的收获。代销发行方式对上市公司来说，虽然相对于包销发行方式能或获得更多的资金，但整个酬款时间可能很长，从而不能使上市公司及时的得到自己所需的资金。

　　为了股票一上市就给公众一个大有潜力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在选择股票上市的时机时，经常会考虑以下几方面的因素：

　　1、在筹备的当时及可预计的未来一段时间内，股市行情看好。

　　2、要在为未来一年的业务做好充分铺垫，使公众普遍能预计到企业来年比今年会更好的情况下上市；不要在公司达到顶峰，又看不出未来会有大的发展变化的情况下上市，或给公众一个成长公司的印象。

　　3、要在公司内部管理制度，派息、分红制度，职工内部分配制度已确定，未来发展大政方针已明确以后上市，这样会给交易所及公众一个稳定的感觉，否则，上市后的变动不仅会影响股市，严重的还可能造成暂停上市。

　　投资者在考察一家准备上市的公司时，看一看并分析一下它的发行方式以及上市时间的成熟与否，有时也能让我们看出一些比读它的上市公告书所能了解的更深一层的信息。

　　1．公司成立发行的程序

　　(1)发起人在被准予注册登记取得独立的法人资格后，订立招股章程，主要目的是供公众阅览，以便了解情况，作为认购股票的参考。

　　(2)发起人向上级主管部门提交招股申请书，除了上述招股章程的内容以外，还要列出股票推销机构的名称及地点、开户银行的名称及地点、注册会计师证明等。

　　(3)主管部门同意颁发许可证后，公司与证券发行中介机构签订委托募集合同，内容包括推销募集方法、发行价格、推销股数、委托手续费等。

　　(4)投资者认购。公司或发行中介机构用广告或书面通知等方式招股，投资者通过公司及承销机构规定的方式认购股票。

　　(5)股票交割。投资者在认购以后，必须在规定的日期缴纳股金，才能领取股票，同样，发行者必须在认购后的规定日期交付所卖的股票，才能收受股金款，这种一手缴纳股金、一手交付股票的活动称之为交割。股票在交割的翌日产生效力。

　　(6)登记。股票交割后一定时期，公司董事会应向证券管理部门登记，内容包括发行总额和每股金额，募集期和股金收足日期，股东名单、公司董事和监事名单等，为日后增发新股和上市审查做准备。

　　2．公司增发股票的程序

　　(1)制定新股发行计划，拟订所发行股票的种类、发行方式和价格。

　　(2)形成董事会决议。

　　(3)向主管部门提交发行申请书，为认购者编制增股说明书。

　　(4)如果在现有股东之间进行分摊，则要冻结股东名簿，停止办理股票转让后的过户手续。

　　(5)签订委托推销合同。

　　(6)向现有股东发出通知或公告。

　　(7)股东认购或公开发行。

　　(8)股票交割。

　　(9)处理零股或失权股。

　　(10)向证券管理部门登记发行情况和结果。

　　1、公司的生产经营符合国家产业政策；

　　2、公司发行的普通股只限一种，同股同权；

　　3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；

　　4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；

　　5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；

　　6、发行人在近三年内没有重大违法行为；

　　7、证券委规定的其他条件。

　　在具备股票发行条件后，发行人要按照法律规定进行信息披露。在发行阶段，其信息披露除提交规定的文件外，主要是按法律规定和中国证监会的要求制作并公布招股说明书。

　　发行人报送的股票发行申请文件，必须真实、准确、完整。为股票发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具的文件的真实性、准确性和完整性。

　　(1)招股说明书的封面，招股说明书封面应记载下列事项：发行人的名称及公司住所；“招股说明书”字样；说明发行股票的类型；重要提示；发行量、每股发行价、发行费用、募集资金，采用上网竟价方式发行股票的，应标明发行底价；发行方式及发行日期；拟上市证券交易场所；主承销商；推荐人；签署日期。

　　(2)招股说明书目录；

　　(3)招股说明书正文，包括：A、主要资料；B、释义；C、绪言，在绪言中必须声明：本说明书的编写所依据的法规，发行人董事会成员(或股份公司筹备组成员)已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。下列文字必须载入绪言：“新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本水磨石作任何解释或者说明；D、发售新股的有关当事人；E、风险因素与对策，介绍投资风险和股市风险；F、募集资金的运用，说明对募集资金的运用计划；G、股利分配政策；H、验资报告；I、承销；J、发行人情况；K、发行人公司章程或公司章程草案的摘录；L、董事、监事、高级管理人员及重要职员的简介；M、至少3年的经营业绩；N、股本介绍；O、债项；P、主要固定资产；Q、财务会计资料；R、资产评估；S、盈利预测；T、公司发展规划；U、重要合同及重大诉讼事项；V、董事会成员及承销团成员签署意见。

　　(4)附录；

　　(5)备查文件。

　　股票公开发行是指没有特定的发行对象，面向广大投资者分开推销的发行方式。发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票。在公募发行情况下。所有合法的社会投资者都可以参加认购。公开发行的股票不一定要求上市。但是上市必须要求公开发行股票。

　　1.首次上市公开发行股票（IPO）

　　首次上市公开发行股票（Initial Public Offering，以下简称IPO），是指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。实施IPO的公司，自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（经国务院特别批准的除外），应当符合中国证监颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件，并经中国证监会核准。

　　实施IPO发行的基本程序是：（1）公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他事项作出决议，并提请股东大会批准；（2）公司股东大会就本次发行股票作出的决议；（3）由保荐人保荐并向证监会申报；（4）证监会受理，并审核批准；（5）自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内公开发行股票；超过6个月未发行的，核准失效，须经证监会重新核准后方可发行。

　　2.上市公开发行股票

　　上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。上市公司公开发行股票，包括增发和配股两种方式。增发是指上市公司向社会公众发售股票的再融资方式，而配股是指上市公司向原有股东配售发行股票的再融资方式。

　　3.非公开发行股票

　　上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。定向增发的对象可以是老股东，也可以是新投资者，但发行对象不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　世界上有关国家、地区依据其证券市场成熟程度，以及法律背景、文化传统不同，对股票发行监管主要采取注册制和核准制两种模式。股票发行核准制是上市公司股票申请上市须经过核准的证券发行管理制度。发行人在申请发行股票时，不仅要充分公开企业的真实情况，而且必须符合有关法律和证券监管机构规定的必要条件。核准制要求主承销商对发行人进行一年的辅导后，再向证监会申请发行股票。根据核准制的相关规定，企业只要符合条件就可以上市。