代销

　　代销一般是指代理销售，其本质是代理，是指被代销人或委托人授予代销商“销售商品的代理权”，在销售代理权限内代理商代委托人搜集订单、销售以及办理销售有关事务。

　　《民法典》未把“经销合同”或“代销合同”列入有名合同。因此，根据《民法典》第四百六十七条，“经销合同”或“代销合同”适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。

　　代销是一个企业委托另一个企业或其他组织代理销售其商品的方式。代销关系最大的特点，是在商品售出之前不发生所有权的转移，商品的所有权仍然归委托企业，代销企业在代理期间只享有商品的处理权即销售权，通过销售商品获取销售金额一定比例的代理费或者代销报酬，商品销售不出去的风险由委托企业承担。为扩大市场占有率或者推销新产品企业往往会考虑采用代销的方式。

　　《民法典》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”

　　产品代销商是帮生产商销售产品，生产商将产品交给产品代销商代为售卖，产品未售出前，产品所有权仍归生产商，产品代销商无须向生产商支付货款；产品的销售价格由生产商指定，产品代销商无权自行定价，产品售出后，产品代销商应将所得货款全部交给生产商（或者由终端用户直接支付货款给生产商），最后产品代销商可根据促成的交易获得相应报酬。

　　简而言之，产品代销商只是中介，产品从生产商到终端用户手上，此过程中只存在一次买卖，即生产商与终端用户直接进行买卖。对于无法售出的产品，由产品代销商退还给生产商处理，产品代销商不承担产品滞销的风险（生产商也可能会与产品代销商约定销售业绩考核标准及相应罚则）。

　　对生产商而言，这种模式利润一般相对较高，但也要承担产品滞销的风险。

　　风险防范建议：合作双方应在合同中以专业、规范的文字，清晰地对产品销售的合作模式进行详尽表述，例如约定生产商收取货款的条件、货款结算的标准、货款支付的期限等。只有合同条款约定清晰明确，才能有效避免纠纷，即便发生争议也有据可循，不至于模棱两可。

　　银行代销基金业务是指银行接受基金公司的委托，签订书面代销协议后，代为销售相关产品，受理投资者相关交易申请，同时提供配套服务并依法收取相关手续费的一项代理业务。包括宣传推介基金、基金产品发售、销售适用性检查、签约、开立基金账户、基金认申购、基金赎回、基金账户类操作等一系列流程。

银行基金代销业务风险分析

　　1.基金产品风险。银行未对基金销售产品实行集中统一管理，未制定基金销售产品准入标准，基金产品风险评价流于形式，不能准确预测和分析市场风险，基金选品能力弱，未对基金产品风险等级动态评价等。

　　2.销售人员资格和能力风险。基金销售人员未取得基金销售从业资格，已离职人员基金销售资格未注销；缺乏专业的基金研究分析团队，基金培训不到位，重业绩轻风险。

　　3.销售适当性管理不到位风险。违反销售适用性原则销售基金产品，对于产品风险评级与客户风险评级不匹配的，未向客户确认意愿或未留存意愿确认记录；为了业绩指标引导客户确认意愿，诱导客户购买与其风险承受能力等级不匹配的产品；风险测评时未准确了解投资人信息，风险测评结果失真；基金定投扣款时，未增加销售适用性判断，客户风险评级已过期或与购买的产品风险等级不匹配时仍在定投扣款。

　　4.基金宣传推介和信息披露风险。基金宣传推介材料未经合规审查，基金宣传推介资料存在绝对收益、绝对回报字眼，虚假宣传，误导销售；未将影响投资者决策的重大信息及时传递给投资者，如产品募集期延长；未向投资者主动提供基金保有情况信息，未与投资者约定提供信息的方式；产品信息披露错误，信息披露不充分。

　　5.员工道德风险。员工代客户操作基金账户，用自己手机银行代客户购买和赎回基金，代客户操作风险评级确认。

银行基金代销业务风险防范措施

　　1.加强基金产品准入管理。银行应对基金销售产品进行集中统一管理，制定基金销售产品准入标准，加大对基金产品和市场风险的研究，优化基金投资策略，提高基金产品选品能力，审慎选择基金产品。

　　2.加强销售人员业务资格管理和培训。基金销售业务人员必须持证上岗；建立基金销售咨询服务流程，加大关于基金产品、营销技能、职业道德、风险防范的培训，使基金销售人员有能力将产品销售给风险承受能力相适应的投资者；完善基金考核激励机制，严禁短期激励行为，基金考核时将基金销售保有规模、投资人长期投资收益等纳入基金销售人员考核评价指标体系。

　　3.加强基金销售适当性管理。风险测评环节有效核实基金投资人身份，加强对金融科技的应用，提升对客户的画像水平，做到精准摸底，准确识别客户实际风险承受能力，构建可回溯管理机制，具备合法有效的抗否认措施；对于产品风险评级和客户风险评级不匹配的，向客户确认意愿并留存记录；基金定投扣款时增加风险等级判断，客户风险等级过期或与产品风险等级不匹配的，停止自动扣款；客户风险评级变化后导致风险等级不匹配的，告知客户并征求客户意愿；通过严格基金销售适当性管理，充分提示风险，保护金融消费者权益，防范客户投诉风险和银行声誉风险。

　　4.加强基金信息披露管理。基金产品募集期延长或缩短时，及时将影响投资者决策的重大信息及时传递给投资者，向投资者主动提供基金保有情况信息，产品信息披露充分，宣传推介资料内容合规，不得夸大宣传。

　　5.防范员工道德风险。对员工进行案放教育，传导合规理念，培养员工合规意识，将员工违规代办基金业务纳入日常排查，禁止员工以任何名义代理客户办理基金业务，发现问题及时处理，防范道德风险。

　　证券代销（Securities proxy sale）是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

　　代销是指证券发行人委托承担承销业务的证券经营机构（又称为承销机构或承销商）代为向投资者销售证券。承销商按照规定的发行条件，在约定的期限内尽力推销，到销售截止日期，证券如果没有全部售出，那么未售出部分退还给发行人，承销商不承担任何发行风险。

证券代销优点

　　在代销过程中，承销机构与发行人之间是代理委托关系，承销机构不承担销售风险，因此代销佣金很低，代销发行比较适合于那些信誉好、知名度高的大中型企业，它们的证券容易被社会公众所接受，用代销方式可以降低发行成本。

证券代销特点

　　（1）发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系。代销过程中，未售出证券的所有权属于发行人，承销商仅是受委托办理证券销售事务；

　　（2）承销商作为发行人的推销者，不垫资金，对不能售出的证券不负任何责任，证券发行的风险基本上是由发行人自己承担；

　　（3）由于承销商不承担主要风险，相对包销而言，所得收入（手续费）也少。

　　委托代销是指受托方(一般为商业企业)按委托方的要求销售委托方的货物，并收取手续费的经营活动。

　　举例说明：A企业是卖汽车的，它将部分汽车委托给其他B汽车销售公司销售，委托销售的汽车在未出售时，所有权的主要风险和报酬仍在A公司；当B公司将A公司委托的汽车销售后，需将确认的销售收入返还A公司，同时按合同收取A公司一定的代销费用，这就是委托代销。

收取手续费方式代销特征

　　采用支付手续费代销方式下，委托方在发出商品时，商品所有权上的主要风险和货物所有权在委托方。

　　委托方在发出商品时通常不应确认销售商品收入，而应在收到受托方开出的代销清单时确认销售商品收入，同时将应支付的代销手续费计入销售费用。

　　受托方按照委托方的要求销售商品，受托方只收取代销手续费，并且该代销手续费与商品销售量、销售额挂钩。

委托代销账务处理

　　收取手续费方式下委托代销账务处理如下：

　　1、委托方的账务处理

　　①委托方将商品交付受托方时：

　　借：委托代销商品

　　　　贷：受托代销商品款

　　②收到代销清单时：

　　借：应收账款

　　　　贷：主营业务收入

　　　　　　应交税费——应交增值税（销项税额）

　　同时根据约定的代销手续费：

　　借：销售费用

　　　　贷：应收账款

　　③采用扣除手续费的方式结算并收到手续费发票时：

　　借：银行存款

　　　　贷：应收账款

　　　　　　应交税费——应交增值税（进项税额）

　　2、受托方的账务处理

　　①受托方收到委托商品时：

　　借：受托代销商品

　　　　贷：库存商品

　　②销售商品时：

　　借：银行存款

　　　　贷：受托代销商品

　　　　　　应交税费——应交增值税（销项税额）

　　同时移交代销清单及收到增值税发票时：

　　借：应交税费——应交增值税（进项税额）

　　　　受托代销商品款

　　　　贷：应付账款

　　③受托方支付委托方货款（扣除手续费）

　　借：应付账款

　　　　贷：银行存款

　　　　　　其他业务收入

　　　　　　应交税费——应交增值税（销项税额）

委托代销涉税风险分析

　　按照《增值税暂行条例实施细则》第三十八条第五款规定：“委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天。未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天”

　　收入确认时间有三个关键词：收到清单日；收到款项日；货物发出180日。满足以上条件中的任何一个都可以确认纳税义务。

　　按照《增值税暂行条例实施细则》第四条的规定，单位或者个体工商户将货物交付其他单位或者个人代销行为视同销售货物。

　　案例分析：

　　案例1：A企业是一家商贸公司为增值税一般纳税人，该商贸公司2016年3月1日与B企业签订了委托代销合同并发出商品，由于市场原因，该商品在当年的12月31日收到委托代销企业提供的销货清单，并在2017年1月1日收到货款，该企业在2017年1月完成对这笔税款的上缴。请问企业收入确认的时间是否符合税法的规定？

　　答：不符合规定，因为该商品发出时间为2016年3月1日，企业确认货款时间为2017年1月1日，中间相隔300余日。

　　收入确认时间>180日，因此企业应在2016年8月底确认收入，并如实申报！

　　案例2：B企业是一家商贸公司为增值税一般纳税人，当年与C公司签订委托代销协议，代销D商品。税务工作人员在日常辅导中发现该企业账目未设立受托代销商品科目，将代销商品归集于企业的库存商品科目等问题，这是传统意义上的委托代销经营吗？

　　通过约谈，企业负责人告诉税务工作人员，与C公司达成的是一份特别的委托代销协议。即C公司设定商品销售保底价格，B公司可根据自身情况赚取差价（即视同买断的代销方式）；如果在一定时间内销售不了，B公司可将未销售的商品按照委托代销协议进行返回，企业的会计为了避免麻烦将所有取得的代销商品纳入库存商品，在一定时间内对库存商品自行冲减。

　　当企业实现销售后，由C公司按照与B公司协商的保底价格直接给消费者开具专票，B公司通过服务项目向消费者开具赚取的差额发票。

　　那么该企业存在哪些问题呢？首先，B公司的行为不属于委托代销，应该属于正常的买卖经营；其次应该由B公司按照销售货物的规定如实向消费者开具增值税发票，不能由C公司开具；最后B公司通过自行调节税率差（销售货物税率13%，服务费税率6%）偷逃国家税款。因此，该企业于当年补缴税款及滞纳金。

　　避免风险的举措：

　　1.如实经营；

　　2.按规定建立账务，建议委托代销独立核算；

　　3.严格按照委托代销的相关规定进行核算经营。

　　代销与经销主要有以下几点区别:

　　1、代销的双方是委托代理关系，而经销双方则是买卖关系。

　　2、代销是以委托人即厂商的名义销售，签订销售合同，而经销商则以自己的名义从事销售。

　　3、代销商的收入是佣金收入，而经销商的收入则是商品买卖的差价收入。

　　站在法律关系的角度来看，代销行为即委托人行为，代销商与第三人之间在授权范围内发生的民事行为的法律后果归于委托人(供货商)，而经销商与用户之间发生的民事行为的法律后果须由其自己承担。