股东有限责任原则

　　股东有限责任原则是指股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，是公司区别于其他经济形态的最明显的法律特征。

　　在我国，有限责任原则的内容包括两个方面：

　　其一，有限公司和股份公司的股东以其认缴的出资或认购的股份为限对公司承担责任，他们对公司承担责任有数量的上限。

　　其二，在一般情形下，股东只对公司承担责任，不对公司债权人承担责任。

　　法人人格否认规则，或称为刺破公司面纱规则，在极端特殊的情况下，公司法否认公司独立法人格，让股东对公司债权人承担无限责任。

　　股东有限责任原则是指，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担出资义务，而不必对公司的债权人承担债务清偿责任的基本原则。《公司法》在两种法定公司形式之前明确冠以“有限”或者“有限责任”字样，并在第4条第1款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”股东有限责任原则是公司作为独立法人具有的最为重要的法律特征，也是公司成为现代市场经济社会赖以存在的基础和迅猛发展的原动力所在。

　　在一定程度上，股东有限责任原则与公司的法人性是同一枚硬币的正反两面，前者自股东角度而言，后者乃自公司角度而言。若不存在股东有限责任原则，公司与股东的民事主体资格势将难以彻底区分，公司的法人性亦无从谈起；若不肯定公司的法人性，实际上等于否定了股东的有限责任原则。

　　股东有限责任原则体现了公司的本质。新《公司法》第4条第1款有关股东有限责任原则的规定应解释为强行性法律规范中的效力规定。凡违反股东有限责任原则的股东大会决议、董事会决议或者公司章程条款（如规定股东应负追加出资义务的条款）均为无效，任何股东均可就此提出无效确认之诉。

　　以其责任形式为标准，股东针对公司债权人的责任分为直接责任与间接责任；以其责任数额为标准，可区分为无限责任与有限责任。其中，直接责任指股东直接向公司债权人承担履行公司债务的责任；间接责任指股东仅对公司负出资义务，而不对公司债权人承担履行公司债务的责任。无限责任指股东在公司所负债务的范围内，以其个人财产为限负公司债务的履行责任；有限责任指股东在一定限度内就公司债务所负的责任。从理论上看，股东责任的两种划分标准经过排列组合，可将股东责任区分为直接无限责任、直接有限责任、间接无限责任与间接有限责任。

　　依公司股东的责任形式为标准，公司可分为无限公司、两合公司、股份两合公司、股份公司与有限责任公司。新《公司法》则只承认后两种形式。无限公司的股东负有直接无限责任。两合公司的一部分股东负有直接无限责任，另一部分股东则负有直接有限责任。有限责任公司和股份公司的股东则负间接有限责任。

　　第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　本条由旧法第三条第二款和第四条合并而成，股东有限责任与公司法人独立地位是相辅相成的两种制度，可谓公司法理论与实践的基石。资产收益、参与重大决策和选择管理者是对股东权利的总括性表述，一般可分为涉及财产利益或者人身利益两种股东权利公司法在具体规则中进一步细化了这些权利的内容。

　　本条整合后，将股东的责任和权利放在一个条款，能全面反映股东在公司中的位置，尤其是把责任放在第一款，更突出责任的重要性，对于明晰公司与股东之间的关系至关重要。

条文解读

　　本款延续上条，规定了公司企业法人独立责任的另一侧面——股东有限责任。

　　第一款规定了股东对公司承担责任的形式，明确股东以其全部投资为限对公司债务承担有限责任，股东出资后，该出资资产即形成公司财产，由公司享有财产权，股东对出资资产丧失占有、使用、收益和处分的权利。这是现代公司制度的基石。

　　第二款规定了股东对公司的权利，相较原条文增加了“对公司”的表述，股东对公司享有的权利为：

　　1、资产收益（通过公司的盈余分配方案，从公司获得红利）

　　2、参与重大决策（公司融资行为；公司对外投资；向他人提供担保；购置或转让主要资产；变更公司主营业务；公司合并、分立、变更组织形式；解散、清算等行为）

　　3、选择管理者等权利（公司的所有权和经营权是相分离的，因此，投资者可不必参与经营，而是选择管理者，股东通过股东会选举公司的董事、监事；决定管理者的薪酬）

　　（一）股东以出资为限承担责任

　　哥伦比亚大学校长尼古拉斯·巴特勒曾说：“现代社会最伟大的发明就是有限责任公司！即使蒸汽机和电气的发明也略逊一筹”。公司作为独立法人，应当独立承担民事责任，当公司发生债务时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。有限公司和股份公司的股东对公司均承担有限责任，体现为股东以其全部出资为限，对公司债务承担责任。

　　（二）股东对公司享有的权利

　　股东是公司的投资者，其财产投入公司后，目的是取得收益，本质上是向公司让渡了该资产的所有权，并且只能以其对公司的投资享有对公司的股权。此时，股东在理论上仍是该项资产的最终所有者，但是已不占有该项资产，不能直接支配已作投资的资产，其所享有的权利在内容上发生了变化，即由原来的对财产的占有、使用、收益和处分的权利，演变为从公司经营该资产的成果中获得收益、参与公司作出重大决策以及选择公司具体经营管理者等权利。

　　（一）股东有限责任原则有利于限制公司股东的投资风险，鼓励大众的投资热情。限制股东投资风险最为有效的手段在于确立股东有限责任原则。股东有限责任原则一方面将股东在特定公司的投资风险锁定在股东可事先预料的金额之内，避免公司的经营失败殃及股东其余财产；另一方面使得股东借助多元化投资组合策略控制投资风险。

　　（二）股东有限责任原则有利于降低股东参与公司治理、监督公司经营管理者的成本。股东的投资风险程度与其参与公司治理、监督公司经营管理者的压力成正比。投资风险程度越高，股东监督成本越高，股东进行多元化组合投资的概率越小。股东有限责任原则有利于股东事先对自己的监督成本、监督效益进行比较核算，从而合理分配自己的监督资源。

　　（三）股东有限责任原则有利于降低股东对其他股东的监督成本。在缺乏股东有限责任原则的情形下，每位股东要避免自己承担与自己投资收益不成正比的巨额企业债务，必然会不惜一切代价对其余股东的个人财产进行持续性监督，以避免其余股东为逃避企业债务而藏匿、损坏、转移自己的财产。而股东有限责任原则之确立则可一笔勾销股东的这项监督成本。

　　（四）股东有限责任原则有利于提高股权的流通性，推动现代证券市场的形成和发展。在股东无限责任原则的作用下，股份的价值不仅取决于企业的资产价值，而且取决于众股东的财产状况。因此，同一企业的股份之间不具有同质性和可替代性，也无法形成统一的转让价格。而在股东有限责任原则的作用下，股份的价值仅取决于公司的资产价值，取决于公司资产创造的收益水平，而与众股东的身份与财产状况无涉。同一公司的股份之间具有同质性和可替代性，统一的转让价格较易形成。这无疑为现代股票市场的萌芽、发展与繁荣打下了坚实的法律基础。可断言，没有股东有限责任原则，就没有现代证券市场。

　　（五）股东有限责任原则有利于树立和巩固公司的法人资格，从而充分发挥公司应有的社会经济作用。公司之所以成为独立性最鲜明的法人，关键在于股东有限责任原则之确立。股东有限责任原则意味着公司作为独立的权利义务主体必须以自己的名义履行义务（含公司债务）、承担责任。而为充分保护公司债权人，公司又必须具有履行义务、承担责任所必需的财产权利。而公司一旦获取独立的法律人格，就有可能存续几十年、一百年，乃至数百年。

　　（六）股东有限责任原则有利于推动现代公司投资者职能与经营者职能的分离，进而充分发挥公司制度在整合、盘活社会经济资源方面的作用。企业所有与企业经营相互分离是现代公司的历史发展趋势。股东的投资风险程度与其介入公司经营管理的深度成正比，并与股东人数成反比。而股东的广泛性、分散性反过来使得股东对公司经营管理的广泛深度介入变为不可能。股东出钱、经营者出力、股东有权、经营者有德有能的公司投入结构得以形成，并随着现代证券交易制度的完善而获得强化。投资者职能与经营者职能相互分离的原则，将雄厚的货币资本与优秀的人力资本等社会资源荟萃于公司的组织之下，因而有助于实现社会资源的合理流动与优化配置，取得更大的经济和社会效益。

　　（七）股东有限责任原则有利于培养对公司和股东诚实守信、勤勉尽责的公司经营者。人乃万物之精灵。公司资本再雄厚，也离不开深具经营知识与经验的专门人才去具体推行股东大会和董事会的决议，并审时度势地在法律和章程的框架内作出创造性的高效决策。在股东无限责任原则的作用下，股东对公司经营管理活动的深度介入固然可确保经营管理人员对股东的忠诚度，但也容易束缚经营管理人员的手脚。而在股东有限责任原则的作用下，投资者职能与经营者职能相互分离，职业经理人得以昂首阔步走向市场经济大舞台。