股东知情权

　　股东知情权是指公司股东了解、知悉公司信息的权利，亦是股东行使一系列权利的前提和基础。司法实践中，股东通常在获得必要信息后采取进一步的法律行动，如请求盈余分配、对管理层提起诉讼等。

　　《中华人民共和国公司法（2023修订）：

　　第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

　　《中华人民共和国公司法（2018修正）》

　　第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

修改亮点

　　扩大查阅范围：新法规定股东不仅有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还明确要求查阅公司会计账簿、会计凭证

　　明确查阅程序：股东需向公司提出书面请求并说明目的。公司如有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应在十五日内书面答复股东并说明理由。

　　允许委托查阅：股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅，但需遵守相关法律法规，保护国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等。

风险点

　　对公司的风险点

　　信息泄露风险：会计账簿和会计凭证包含公司敏感信息，如被恶意股东查阅并泄露，可能损害公司利益。

　　诉讼风险：如公司拒绝提供查阅且理由不充分，股东可能向法院提起诉讼，增加公司的诉讼成本和声誉风险。

　　对股东的风险点

　　知情权受限：如公司滥用“不正当目的”条款拒绝查阅，股东可能难以获取关键信息，影响其权益。

　　信息不对称：若公司未能及时、完整提供查阅材料，股东可能因信息不对称而做出错误决策。

防范建议

　　对公司的防范建议

　　建立查阅审核机制：明确查阅申请的处理流程和审核标准，确保合理拒绝查阅请求时有充分依据。

　　加强信息管理：对会计账簿和会计凭证等重要信息进行加密处理，限制访问权限，防止信息泄露。

　　完善内部治理：加强内部控制，确保会计账簿和会计凭证的真实、完整和准确，避免因资料不全或不实引发纠纷。

对股东的防范建议

　　明确查阅目的：在提出查阅请求时，应明确说明目的，避免公司滥用“不正当目的”条款拒绝查阅。

　　保留证据：在提出查阅请求时，应保留书面申请和邮寄凭证等证据，以备不时之需。

　　寻求法律支持：如公司拒绝提供查阅且理由不充分，股东应及时寻求法律支持，维护自身权益。

　　股东知情权定义

　　股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等与公司经营、决策、管理相关的资料，询问有关问题，从而了解公司运营状况以及公司高管业务活动的权利。通俗来说，就是股东了解公司的经营状况如何？开展哪些经营活动？管理层是否尽职？

　　股东知情权内容

　　我国现行《中华人民共和国公司法》历经五次修改，构建了以查阅权为核心兼顾均衡性的股东知情权体系，主要表现在《中华人民共和国公司法》第六条（公司登记及提供查询服务）、第三十三条（有限责任公司股东的查阅、复制权）、第九十七条（股份有限公司股东的查阅、建议和质询权）、第一百一十六条（公司高管人员的报酬披露义务）以及第一百六十五条（财务会计报告公示义务）。

　　公司章程对股东知情权客体的特殊规定

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款规定，股东可以依据公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料。据此，如公司章程规定股东可查阅或复制经营合同、项目资料文件等内容，在审判实务中依法应予准许。

　　股东知情权的设立目的：

　　现代公司“两权分离”经营模式要求法律赋予股东知情权；

　　股东法律地位的平等性要求法律赋予股东知情权；

　　股东利益的相对冲突性要求法律赋予股东知情权。

查明事实

　　（1）有限责任公司股东查阅、复制公司章程等一般资料是否须履行前置程序；（2）有限责任公司的股东要求查阅会计账簿是否向公司提出过书面请求并说明理由；（3）有限责任公司的股东提出查阅请求的方式，公司是否收到了查阅请求；（4）公司是否拒绝提供查阅或者在15日内未予回复。

法律适用

　　《公司法》第三十三条。

常见问题

　　01有限责任公司股东查阅、复制公司章程等一般资料是否须履行前置程序

　　北京市第二中级人民法院认为，股东知情权诉讼都应履行必要的前置程序。股东享有《公司法》第三十三条第一款规定的知情权，且无需说明理由即可查阅相关文件材料，确定无疑，但其是否可不经向公司提出请求，径行诉讼，仍需考量相关法益。一是股东知情权范围、行使时间、方式、程序、地点等内容，全体股东或章程可对此作出约定或规定，属于公司自治范畴。根据司法权有限、必要介入公司治理事项原则，股东提起股东知情权诉讼前应先向公司提出该项要求。二是从司法救济权本身性质来看，只有权利受到侵害或者可能受到侵害，才有必要赋予司法救济权。股东未向公司提出行使股东知情权的请求，其权利行使是否受阻并不确定，直接赋予其诉讼权利,必要性不足，故股东就知情权寻求司法救济前有必要先向公司提出该项要求。三是如果允许股东径行提起知情权诉讼，在公司同意且实际履行其义务的情形下，可能增加公司管理成本，有损公司利益，也浪费司法资源。

　　02通过邮寄方式向公司提出书面请求的问题

　　实践中股东常通过邮寄方式向公司提出查阅的书面请求，并于诉讼中提交签收邮单予以佐证，若公司抗辩称其未收到上述邮件或者上述邮件中并未实际装有查阅的请求文件，举证责任如何分配？

　　北京市第二中级人民法院认为，快递详情单是附在快递内件封装袋表面的，如在快递详情单的“内件品名”一项中，寄件人已注明该快递内件为：“请求查阅和复制公司资料的书面申请”。如此，即便不拆封该快递封装袋，公司也可以知悉寄件人意图和内件的性质；若公司收到无内件快递，在公司足以知悉快递内件性质的前提下，既未向寄件人或快递公司查询，也未向公司股东询问核实，诉讼中又未能提交任何证据证明其理由成立的，公司的抗辩不应得到支持。反之，如在快递详情单的“内件品名”一项中无任何内容，公司予以抗辩的，股东应当进一步举证证明邮寄的物品确为查阅申请，否则承担举证不能的后果。

　　03法定程序的补正问题

　　《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”此款规定通常被称作股东对公司会计账簿行使查阅权的前置法定程序。如果股东向法院诉请对公司的会计账簿等材料行使知情权时，其并未向公司提出书面请求并说明目的或者该书面请求未送达公司，股东提起诉讼行为本身是否能够视为履行了该前置程序？

　　从立法目的分析，《公司法》规定了前置程序，意味着股东首先应在公司内部寻求救济，公司法对股东知情权的干涉还应遵循穷尽内部救济的规则。如果股东的权利通过前置程序在公司内部即可得到救济，就没有必要再寻求司法保护，只有在股东寻求内部救济失效的情况下，司法才可以进行实体性的干预。因此，如果股东没有向公司提出书面请求，要求查阅会计账簿，公司就不可能知道并进而作出决定。股东直接向法院提起诉讼，违背了公司自治的精神和穷尽内部救济原则，其起诉不应受理。

　　需要注意的是，如果有限责任公司股东在一审开庭前完成了前置程序，公司仍不同意查阅、复制相关材料，鉴于前置程序已经完成，诉讼程序未受过大影响，避免当事人诉累，可不必裁定驳回股东起诉，继续审理此案。如果有限责任公司股东在一审判决后，二审裁判作出前完成了前置程序，则属于案件基础事实发生变化，为了保护审级利益，应适用《民事诉讼法》的相关规定予以处理，二审中不宜直接认定股东已完成前置程序，据此审理并作出裁判。

　　04前置程序是否以公司实际收到股东请求为必要

　　如前所述，股东起诉知情权诉讼，应当履行必要的或法定的前置程序。一般情况下，股东没有履行前置程序的，应当驳回起诉。但是，该前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司提出请求时，存在公司同意的可能性。法律不应强人所难，如果查明的相关事实表明，根本不存在该种可能性的，股东上述义务应当豁免，不应以股东未履行前置程序为由驳回起诉。比如，股东通过邮政特快专递方式向公司办公地送达查阅相关文件的申请函，被“拒收”，公司登记地无人经营，股东亦不知晓公司的实际办公地等。

　　公司不得限制或剥夺股东知情权

　　建议：公司应当按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定保障股东知情权的行使，并且公司章程不得随意限缩股东知情权

　　公司不得随意解除股东资格

　　建议：公司可采取合法合理的维权手段，比如举证股东存在侵犯公司权益的目的，或者已经将相关材料交付股东等恰当方式来维权

　　公司不得随意拒绝股东查阅会计凭证的请求

　　建议：公司应依法同意合理的查阅会计凭证请求

　　误区1：隐名股东能够当然行使股东知情权。

　　建议：尽量不要做隐名股东，或者尽快显名化，以免股东权益受到侵害且维权困难。

　　误区2：股东可以在提起查阅公司会计账簿诉讼后，才补救书面申请前置程序。

　　建议：股东在诉讼前应当履行相关的前置程序，在充分协商的基础上，仍无法查阅会计账簿的，由诉讼来解决。

　　误区3：股东履行前置程序后，其查阅公司会计账簿请求应当予以支持。

　　建议：股东请求查阅公司会计账簿，公司举证证明股东具有不正当目的时，股东应当提供反驳性证据。