股东平等原则

　　股东平等原则是指公司中每个股东所享有的权利与应承担的义务是平等的。

　　在现代各国或地区的公司法中，股东平等原则是维系公司内部关系的重要原则，美国的普通法规则、《德国股份公司法》第53a条以及《日本公司法》第109条等均明确规定股东平等原则。

　　新《公司法》中亦有体现股东平等原则的规定，如一股一表决权（第65条）、同类别股同权和同类别股同价（第143条）、同比例分配利润（第210条第4款）、同比例减资（第224条第3款）、同比例优先认缴出资（第227条第1款）、按出资比例或者持有的股份比例分配剩余财产（第236条第2款）等。

　　股东平等原则指股东在基于股东资格而发生的法律关系中，原则上应按其持有的股份的性质和数额享受平等待遇，同种性质的每一股份应该享有同样的权利、承担同样的义务，不能有所歧视和实行差别待遇。换言之，股东平等原则强调按照持股比例对待同一类股东。

　　股东平等原则不是为了否定大股东按照持股比例所有享有控制权，而是为了让中小股东的低持股比例的股份得到平等地对待。因此，公司法建立了一些对中小股东的实现股份平等的法律保护机制。我国公司法中的许多规定都是这一原则的体现和要求，如少数股东的股东会召集权和主持权、股东表决权的限制、累积投票制、异议股东股份收购请求权等。

　　股东平等是公司法保护股东的基本原则，股东平等首先体现为股东按照持股比例行使股东权利。为了避免大股东滥用资本多数决损害小股东权利，赋予小股东特别的保护，才能够矫正资本多数决带来的实质不平等结果。公司减资与公司分配对股东而言实质相同，都是从公司获得收益，理应遵守相同的规则，即按照持股比例减资。新《公司法》第224条第3款规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。公司减资中的意定减资，应当遵守等比例减资规则，实质减资自不待言。形式减资虽然不向股东返还资金，也不免除出资义务，但是非等比例减资将会导致股东超出比例吸收公司损失损害股东利益，因此形式减资也应当遵守等比例减资规则。

　　允许公司基于股东自治且不构成侵害股东权益的情况下实行非等比例减资，有利于公司通过减资实现资本结构调整。新《公司法》第224条第3款对非等比例减资作了例外规定，其中之一就是作为意定减资方式的约定或者公司章程规定，即有限责任公司全体股东可以对非等比例减资一致同意，股份有限公司章程可以作出例外规定。根据新《公司法》第116条第3款规定，股份有限公司减资应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。由于我国股份公司股东会决议没有设置出席定足数，容易导致出席比例过低，造成持股比例低的股东作出损害其他股东利益的情形。此种决议修改公司章程对非等比例减资作出例外规定，也应当符合特定的规则以满足实质股东平等这一正当性要求。此外，新公司法还对特定情形下减资注销作了规定，如新《公司法》第52条第2款规定，失权股权不能转让后，需要对失权部分股权相应减少注册资本并注销。对失权股东减资是为了维护资本充实而针对违约股东的定向减资，此种减资不必遵守等比例规则，但是董事会在决议减资程序中也涉及股东平等保护问题，即不能针对相同情况下的股东作出差别对待。新《公司法》第89条和第161条规定特定情形下公司回购对公司决议投反对票股东的股权，以及控股股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益情形下公司应当回购股权，上述股权或者股份回购后应当在六个月内依法转让或者注销，新《公司法》第162条第3款也要求股份有限公司对依法回购的股份转让或者注销。如果公司对上述规定中回购的股份不转让，则应当减资注销，该减资实质也是向特定股东退还资金，属于基于保护股东权益或者对法定回购情形下库存股的处理，也构成非等比例减资的例外情形。