创业投资基金

　　创业投资基金（Venture Capital Fund），是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的股权投资基金。

　　根据《私募投资基金监督管理条例》（中华人民共和国国务院令第762号）第三十五条的规定，创业投资基金，是指符合下列条件的私募基金：

　　（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；

　　（二）基金名称包含“创业投资基金”字样，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样；

　　（三）基金合同体现创业投资策略；

　　（四）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；

　　（五）基金最低存续期限符合国家有关规定；

　　（六）国家规定的其他条件。

　　创业投资基金主要有以下特点：

　　一是基金的主要资助对象是一般投资者或银行不愿提供资金的高科技、产品新、成长快的风险投资企业；

　　二是创业投资基金以获取股利与资本利得为目的，而不是以控制被投资公司所有权为目的，创业投资者甘愿承担创业投资的风险，以追求较大的投资回报；

　　三是创业投资包含创业投资者的股权参与，其中包括直接购买股票、认股权证、可转换债券等方式；

　　四是创业投资者并不直接参与产品的研究与开发(R&D)、生产与销售等经营活动，而是间接地扶持被投资企业的发展，提供必要的财务监督与咨询，使所投资的公司能够健全经营、价值增值。

　　1、创业投资基金支持的项目需符合以下条件：

　　（1）符合国家产业政策，技术含量较高，创新性较强的科技项目

　　（2）产品有较大的市场容量和较强的市场竞争力，有较好的潜在经济效益和社会效益。

　　（3）项目应具备一定的成熟性，以研发阶段项目为主。

　　项目处于研发阶段：指项目以生产为目的，研制新技术、新工艺、新产品、新方法、新装置或对现有工艺、产品、生产过程进行技术上的实质性改进而进行的一系列技术工作；其成果应为一种具有新产品或新技术基本特点的原型（样品、样机）。

　　项目处于中试阶段：指项目以生产为目的，利用研发阶段得到的原型（样品、样机）、工艺、技术等成果进行产品的定型设计、获取生产所需的技术参数等一系列技术开发工作；这一阶段包括产品试制与设计、工业性试验以及小批量试生产。

　　项目处于批量（规模化）阶段：指项目利用中试阶段的技术开发成果进行较大规模的生产活动。

　　2、申请创业投资基金的个人或法人应具备以下条件：

　　（1）申请人或企业法定代表人为在校大学生（含硕士、博士）。

　　（2）主要从事高新技术产品的研制、开发、生产和服务业务。

　　（3）申请人有较强的市场开拓能力和较高的经营管理水平，并有持续创新的意识。

　　（4）在校期间品学兼优，无不良在校记录。

　　创业投资基金的组织形式有公司型；子公司型；有限合伙制。

　　在实践中创业投资基金存在既在基金业协会又在发改委备案的情况。在发改委和证监会双重监管的环境下，由于基金业协会备案和发改委备案两者要求不同、备案难度不同、所享受的优惠政策不同，决定了创业投资基金双重备案现象将长期存在。作为私募管理机构，需要了解和掌握我国在创业投资基金扶持政策上的差异性，充分实施和运用好这些优惠政策。

　　我们注意到创业投资基金主要在证监会监管体系下完成备案，在发改委的备案数量则呈下降趋势，但是也存在创业投资基金同时在基金业协会和发改委备案的现象。已在基金业协会备案，是否还需要在各地创业投资企业备案管理信息系统备案呢？

　　在证监会监管体系下与发改委监管体系下，创业投资企业或创业投资基金的备案条件，具体比较如下：

　　1.个人合伙人按20%缴纳个税

　　文件文号：《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）

　　政策内容：创投基金可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一计算个人所得税应纳税额。单一投资基金核算个人合伙人的股权转让所得和股息红利所得按照20%税率计算缴纳个人所得税。

　　享受条件：备案为创投基金（中基协备案）或创投企业（发改委备案）即可享受的优惠政策，对被投企业不做特别要求

　　2.按投资额70%抵扣税基

　　文件文号：财政部、税务总局《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税[2018]55号）、证监会《私募基金监管问答——关于享受税收政策的创业投资基金标准及申请流程》（2019年6月19日）、《关于延续执行创业投资企业和天使投资个人投资初创科技型企业有关政策条件的公告》（财政部税务总局公告2022年第6号）

　　政策内容：创业投资基金采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　享受条件：备案为创投基金（中基协备案）或创投企业（发改委备案），且被投企业也需要符合要求才可以享受的优惠政策

　　3.创投基金嵌套豁免：

　　文件文号：《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规〔2019〕1638号）

　　政策内容：接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，创业投资基金和政府出资产业投资基金可不视为一层资产管理产品。

　　享受条件：备案为创投基金（中基协备案）或创投企业（发改委备案），且被投企业也需要符合要求才可以享受的优惠政策。

　　4.上市公司股份锁定期

　　文件文号：证监会《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》（2017年6月2日）、《私募基金监管问答--关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》（2017年6月2日）

　　政策内容：首发上市公司没有或难以认定实际控制人时，对于位列合计持股51%以上股东范围内的创投基金股东，只要其非第一大股东且符合一定条件，则仍然只需遵守1年锁定期。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，科创板也执行上述规定。

　　享受条件：只能在中基协备案为创投基金，被投企业需要全部符合《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》。需要注意的是，该项优惠政策不适用于仅在发改委备案的创投企业。

　　特别说明：

　　单一核算20%的税率与投资额70%抵扣应纳税所得额两项优惠政策不冲突。

　　《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号）仅针对发改委备案为创业投资企业的基金，也可以按投资额70%抵扣税基，87号文与55号文的要求并不互相覆盖，可以具体使用时研究政策。

　　5.减持反向挂钩优惠

　　文件文号：证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》以及上海、深圳证券交易所的实施细则

　　政策内容：通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份时，上市前投资期不满36个月，在3个月内减持比例不得超过上市公司股份总数的1%；上市前投资期36-48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；上市前投资期在48-60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份时，在3个月内减持比例不得超过上市公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让其受让的股份；上市前投资期超过60个月的，大宗交易受让方6个月锁定期限制也被取消。

　　享受条件：在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金，其所投资的企业符合规定。在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本规定执行。

　　私募基金备案指导性文件主要是《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年证监会颁布），创业投资企业备案指导性文件主要是《创业投资企业管理暂行办法》（2005年国家发展改革委、科技部、财政部等十个部门联合发布）。

　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。在中基协备案的创业投资基金，除了满足证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定完成基金备案等要求外，还应受到《创业投资企业管理暂行办法》的约束。

　　核心区别：

　　备案部门：基金在中基协备案完成后，还可选择去所在地发改委备案为创投企业。在中基协备案可选择股权投资基金或者创业投资基金，一旦备案完成不可更改。在中基协无论是备案为创投基金还是股权基金，均可以再去发改委备案为“创业投资企业”，基金业协会备案“创业投资基金”和发改委备案“创业投资企业”并非对应关系。

　　实收资本：《创业投资企业管理暂行办法》规定，创业投资企业实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

　　管理人员：《创业投资企业管理暂行办法》规定，创业投资企业应有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。

　　企业经营范围：《创业投资企业管理暂行办法》规定，创业投资企业经营范围限于：（一）创业投资业务。（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（三）创业投资咨询业务。（四）为创业企业提供创业管理服务业务。（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　业务及存续期限制：《创业投资企业管理暂行办法》规定，创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％。创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是最短不得短于7年。

　　优惠政策（税收、减持等）：通常适用于股权投资基金的政策均适用于创业投资基金，但有些政策仅适用于创业投资基金。

　　在股权投资基金和创业投资基金这两种基金类型间作备案选择时，除非该基金明确定位于主要开展重组并购投资、房地产投资、基础设施投资或者通过定向增发、大宗交易、协议转让等非公开交易方式进行上市公司股权投资，否则一般均可选择备案为创业投资基金。

　　另外，实操中中基协备案为创业投资基金并不必然要求符合《创业投资企业管理暂行办法》的规定，如对3名管理人员的要求；但在发改委备案为创业投资企业需要严格符合《创业投资企业管理暂行办法》的规定。