认缴出资

　　认缴出资是指股东承诺对公司出资，但不一定在公司成立时候就要出资，只要在一定期限内完成出资即可。股东认缴出资应当按公司章程规定在一定的期限内一次或者分次向公司缴纳出资，比如章程规定公司注册资本100万，甲股东认缴50万，需在50年内认缴完成，那么正常情况下公司成立时甲股东暂时不用出资，但应在50年内一次或者分次完成出资。

　　但是，如果公司经营出现问题，导致公司亏损、破产等资不抵债的，股东的认缴出资可能会被加速到期，也就是说即使公司章程约定50年内认缴完成出资，如公司资不抵债，未实际出资的股东也可能会被公司其他实缴股东、公司债权人要求提前缴纳出资，不受认缴期限的限制。

　　认缴出资额是指公司各股东承诺向公司支付的出资额。各股东认缴的出资额之和为公司在公司登记机关登记后的注册资本。公司章程应当清楚记载认缴的出资额，不要超过公司经营期限就可以。

　　《中华人民共和国公司法（2018修订）》项下分为“有限责任公司”和“股份有限公司”两种企业形式，其中的“有限”意思是责任有限，特别用于区分承担无限责任的合伙企业、个人独资等企业形式（在《合伙企业法》和《个人独资企业法》中有相关规定）。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为上限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为上限对公司承担责任。

　　所谓“认缴”，是指作为股东自认要缴纳的出资额，本质上是对愿意投资多少钱开公司的一种意思表示；而“实缴”是指按照认缴的金额和期限，履行承诺将出资款实际缴纳给公司，作为公司的注册资本。在1994版、1999版以及2004版《公司法》中，股东都应该在设立公司时足额缴纳其所认缴的出资。由于实缴占用了公司的大部分资金，在一定的程度上影响了公司的发展及营运效率，彼时实践中所普遍采用的方式是找第三方资金垫资和验资，这使得公司设立的门槛极高。到2005年，新修订的《公司法》适应新形势作出了崭新规定，只要求公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，同时要求不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可以在五年内缴足）。显然，从现在的视角回溯，这种规定依然不够“市场”，毕竟公司是人们开展商业活动的风险隔离墙，为促进市场经济进一步发展，必然要使得公司成为市场的主要商主体。因此，到2013年修订《公司法》时，我国法律对于出资一事只做了原则性规定，对实缴期限等没有作出具体要求。《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”

　　“认缴”是对公司法的一种承诺，不等于“不缴”。如果股东（发起人）只认缴不实缴，要根据法律和公司章程承担民事责任。总体来说这种责任分为两个方面：第一，对内的法律责任，主要有补缴出资、对其他公司股东承担违约责任、赔偿损失、限制股东权利、解除股东资格等。第二，对外的法律责任，如果公司对外负债、被执行、依法解散清算，那么这个没有实缴的“认缴出资额”，必然需要未实缴股东予以补足，而已经完成实缴的股东，则无需再对公司任何债务负责。

　　根据《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司需要填写股东及出资信息。认缴出资额是指公司股东自行约定并载于公司章程中的货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，认缴出资时间是指股东缴纳认缴出资的最终时限，实缴的出资额和出资时间是其已完成缴付出资的出资额和出资时间。每个股东的认缴及实缴情况有一条信息记录，为截止年度报告年份12月31日的累计数额。如股东尚未缴付出资，则实缴金额填0。

　　公司法修订草案三次审议稿8月28日提请十四届全国人大常委会审议。草案进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，进一步加强股东权利保护。

　　本次审议的草案三次审议稿作如下主要修改：

　　一是，完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。

　　二是，完善公司民主管理的规定。

　　三是，进一步加强股东权利保护。

　　四是，进一步强化对控股股东和实际控制人的规范。

　　五是，完善公司债券相关规定。

　　六是，完善法律责任相关规定。

　　公司是最重要的市场主体。在实践中，有的控股股东、实际控制人虽不在公司任职但实际控制公司事务，通过关联交易等方式，侵害公司利益。

　　为进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，草案明确规定，控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。

　　在股东权利保护方面，草案明确规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　为进一步完善中小股东权利保护，草案还完善了股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；此外还规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

　　在六项修订中，最引人关注的就是注册资本出资期限减至5年，一改之前“取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例”的规定。对此，不少人认为，此举会加速一些公司的注销。如果5年后，股东还是无力缴足全部的注册资本，最后可能的情况就是将公司注销或者减资，这涉及各种税的问题。

　　公司注销时，认缴的资金需要补齐吗？

　　要分两种情况来看：

　　1.没有债务

　　债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那可以直接申请注销，不需要补齐。

　　2.有债务未清偿

　　办理注销时欠到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。

　　另外，按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

　　总结：公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。

　　公司出现减资、撤资如何纳税？

　　需要区分个人股东减资和法人股东减资。

　　一、个人股东减资撤资

　　1.撤资收回金额>投资成本

　　需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

　　应纳税所得额=个人取得的股权转让收入-原实际出资额（投入额）及相关税费

　　注意：

　　（1）股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。

　　（2）对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。

　　2.撤资收回金额偏低却无正当理由的

　　税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。

　　3.撤资收回金额<投资成本，但有正当理由

　　无需缴纳个人所得税。

　　二、法人股东撤资减资

　　总结如下：

　　案例解析：

　　A公司和B公司分别出资400万元、600万元注册成立了实收资本1000万元的C公司，由于各种原因，A公司从C公司依程序撤资，取得现金500万元，撤资时C公司的未分配利润80万元、盈余公积20万元，资本公积150万元，如何账务处理？A公司撤资是否涉及企业所得税问题？

　　1.账务处理：

　　借：实收资本—甲公司400万元

　　　　资本公积100万元

　　　　贷：银行存款500万元

　　2.企业所得税问题：

　　A公司从C公司撤回的资产分为三部分：

　　（1）相当于初始出资的部分，应确认为投资收回400万元，没有企业所得税；

　　（2）相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，100×40%=40万元，应确认为股息所得，免征企业所得税；

　　（3）其余部分确认为投资资产转让所得，需要交纳企业所得税。

　　A公司应纳企业所得税=（500-400-40）×25×%=15（万元）。