注册资本认缴登记制

　　注册资本认缴登记制是指由股东自主约定注册资本总额、公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例、出资方式和货币出资比例、公司股东（发起人）缴足出资的出资期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。在进行公司登记时，也无需提交验资报告。

　　注册资本是公司制企业的全体股东（发起人）认缴并在公司登记机关依法登记的出资总额（认购的股本总额）。注册资本是股东按照约定向公司转移财产（货币或可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产）而形成的。股东出资缴付到位，就可以按照法律法规和公司章程，享有管理权、决策权、收益权。注册资本对公司而言至关重要。所以，资本制度是公司制度的核心，注册资本登记制度是公司登记制度的核心。

　　认缴登记制是相对实缴登记制而言的。2006年以前，我国实行的是严格的实缴登记制。即在公司设立之前，股东的所有出资必须完全缴付到位。公司登记机关通过审核《验资报告》，确认出资完全缴付到位，才能核发营业执照，公司成立。实缴登记制的好处是便于监管，一定程度上有利于公司通过营业执照向交易方传达公司资本实力的信息，弊端是公司设立成本太高，且易导致资本闲置。

　　2006年《公司法》经修订实施后，我国适当放松了注册资本缴付要求。法律规定首次出资额只要不低于注册资本的百分之二十即可（公司成立时缴付到位并进行验资），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足（其中，投资公司可以在五年内缴足）。这实际上是实缴登记制与认缴登记制的折衷。

　　将于2014年3月1日起实施的注册资本认缴登记制，就是在公司设立时，由公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定，并记载于公司章程。

　　公司法修订草案三次审议稿8月28日提请十四届全国人大常委会审议。草案进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，进一步加强股东权利保护。

　　本次审议的草案三次审议稿作如下主要修改：一是，完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。二是，完善公司民主管理的规定。三是，进一步加强股东权利保护。四是，进一步强化对控股股东和实际控制人的规范。五是，完善公司债券相关规定。六是，完善法律责任相关规定。

　　自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。为进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全。对此，修订草案三次审议稿增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

　　实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。二者的区别如下：

　　实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制无需占用企业资金，能够有效提高资本运营效率，降低企业成本。

　　推行注册资本登记制度改革，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利，从而较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力。

　　一是去掉了台阶。由股东（发起人）自主约定认缴出资额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，理论上说可以“一元钱办公司”。

　　二是敞开了大门。由股东（发起人）自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，理论上说可以“零首付”。例如设立一个注册资本100万元的公司，按照原法律规定股东首期至少要缴付20万元到公司账户。改革后，股东可以根据需要缴付5万元或者1万元，甚至于暂不缴付，利于有创业愿望的投资者以最小的风险尽早开始创业试验。

　　三是松开了手脚。原法律限定了货币出资比例（股东以货币形式出资的总额至少应占公司注册资本的30%）。改革后，由股东（发起人）自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难。

　　四是摘下了紧箍咒。原法律规定，公司全体股东的出资最晚应在公司成立之日起两年内缴足（其中，投资公司可以在五年内缴足）。也就是说，只要到了规定缴资期限，无论股东资金状况及公司是否需要，都必须确保出资缴付到位，否则属违法行为。改革后，由股东（发起人）自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，从而可以提高公司股东（发起人）的资金使用效率。

　　五是大幅降低公司设立成本。改革后，在公司登记注册环节，实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，也无需提交验资报告。对于创业者而言，意味着注册公司成本大幅降低。

　　2014年2月7日，国务院出台《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7号），全面实施注册资本登记制度改革。为了完善相关法制保障，全国人大常委会对《公司法》进行了修订，国务院对《公司登记管理条例》等8部相关行政法规作了修改，国家工商总局对《注册资本登记管理规定》等5部部门规章进行修订，并启动实施新版营业执照。

　　注册资本登记制度改革的核心，是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。《方案》对公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利：一是自主约定注册资本总额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；二是自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，取消全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%的限制；三是自主约定出资方式和货币出资比例，取消货币出资金额不得低于公司注册资本的30%的限制，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例；四是自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，在进行公司登记时，公司实收资本不再作为登记事项，也无需提交验资报告。上述改革对于创业者而言，意味着注册公司“门槛”和创业成本的降低。

　　但要注意的是，现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。

常见问题答疑

　　一、注册资本登记制度改革的主要内容有哪些？

　　改革一:取消注册资本最低限额，注册资本实行认缴登记制度。

　　除商业银行等27个特殊行业外，申请设立登记、变更注册资本时，注册资本由股东、发起人确定，不受《公司法》规定的有限责任公司最低注册资本3万元，一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。登记机关登记公司的注册资本，不再登记公司的实缴资本、出资时间、出资方式，申请公司登记可不需提交验资报告。

　　改革二：放宽住所（经营场所）登记，允许“一证多点”，“一点多证”。

　　企业在同一行政区划内增设不需前置许可的经营场所，可以选择办理分支机构登记，也可以选择向登记机关申请增设经营场所备案。也就是“一证多点”。允许有投资关联关系的多家市场主体将同一地址作为住所申请登记，也就是“一点多证”。突破了原来的只能“一点一证”，及不允许“一证多点的”规定。

　　改革三:分段核定经营范围

　　对产业项目和生产加工型企业建设前期需要建设厂房或安装设备，其经营范围涉及前置许可项目的，根据申请人申请，可先予以登记，经营范围先行核定为“对XXX项目（XXX行业）的投资建设”，待后期办理好前置许可证，再行变更经营范围。

　　改革四：实行市场主体年度报告制度，不再执行企业年检和个体工商户验照制度。

　　取消企业年检及个体工商户验照规定，原企业年检要求提交审计报告、年度报表以及相关许可证明等，均不再提交，进一步简化年检、验照程序。

　　二、改革后股东如何缴纳注册资本？

　　答：工商登记制度改革后，有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行注册资本认缴登记制度。即工商登记机关不再登记公司实收资本，仅对申请人申报的注册资本进行登记，申请人申请公司（募集设立的股份有限公司除外）设立登记时，无需再向登记机关提交验资报报。该项改革，取消了公司注册资本最低限额，以及首期出资比例、出资期限和非货币出资比例等限制性规定，有利于降低创立公司的资金成本，提高公司资本运作效率，最大限度地为投资主体松绑，激发创业热情。实行注册资本认缴登记制度，有利于引导公司按照自身需要和实际能力出资。

　　三、是否可以“零首付”注册公司？

　　答：注册资本登记制度改革后，允许“零首付”设立公司。

　　四、改革后工商登记机关是如何登记公司注册资本的?

　　答：新的工商登记制度规定，工商登记机关只登记公司认缴的注册资本总额，不再登记公司实收资本，也不再收取验资证明（募集设立的股份有限公司除外）。改革后有限责任公司股东（股份有限公司发起人）对于出资额、出资时间、出资方式、非货币出资的缴付比例等均自行约定，记载于公司章程。

　　五、注册资本认缴制度，是不是注册资本就不用缴了？

　　答：实行注册资本认缴登记制度，并不是说注册资本就不用缴了，而是登记机关不再收取验资证明而已，这就从过去的政府监督转变为股东监督，认缴文件具有法律效力，是要承担法律责任的。改革后工商登记制度对于股东未依公司章程规定实际缴付注册资本的，仍应依法律和公司章程规定承担民事法律责任。如果有股东未依公司章程或股东会约定按时缴付注册资本，已按时缴足注册资本的股东以及公司本身均可向未按时缴足注册资本的股东追究未出资的民事责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，当资不抵债时，未缴足注册资本的股东应先缴足注册资本，并以其认缴的出资额为限承担民事法律责任。

　　六、不登记实收资本，社会公众如何了解公司的实收资本到位情况？

　　答：根据《企业信息公示暂行条例》的规定，公司应将股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息自该信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示。交易方或社会公众可通过该系统对股东出资情况进行查询。

　　七、改革后认缴注册资本是否有最低限额？

　　答：改革后，放宽注册资本登记条件，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，没有最低限额的规定了。比如采取募集方式设立的股份有限公司、商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、村镇公司、贷款公司、农村信用合作联社、农村资金互助社、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、外资保险公司、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、劳务派遣企业、典当行、广播电视节目制作经营单位、小额贷款公司等

　　八、为什么要取消企业年度检验制度？

　　答：取消企业年检制度是对国务院最新批准的《注册资本登记制度改革方案》的及时跟进，也是简政放权的举措之一。

　　企业年度检验是企业登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料，对企业登记事项有关的情况进行定期检查的监督管理制度。伴随着我国经济管理体制转型，企业年度检验制度在监督管理中发挥过积极作用，但也存在一些弊端。注册资本登记制度改革后，随着企业登记条件随之放宽，企业数量势必大幅增加，继续沿用原有的管理方式难以适应“宽进严管”的要求。

　　《方案》将现行企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，一方面充分借助信息化技术手段，采取网上申报的方式，便于企业按时申报；另一方面，强化企业的义务，要求其向社会公示年报信息，供社会公众查询。与现行的企业年度检验制度相比较，对企业的监管会更加有效。这个改革把传统的通过年检的方式，市场主体向监管部门负责，改为市场主体通过有关信息的公示向社会负责，突出了信息公示的服务功能。任何单位和个人都可以在市场主体信用信息公示系统上来查询企业的有关信息。对企业来说，也不用每年年检都要跑工商部门了，减轻了企业的负担。同时，增强了企业披露信息的主动性，也就增强了企业对社会负责的意识。这会使社会公众便于了解企业的情况，促进企业自律和社会共治，维护良好的市场秩序。

　　九、何为企业年度报告公示制度？

　　答：企业按年度在规定的期限内，通过商事主体登记及信用信息公示平台，向登记机关提交年度报告并向社会公示，由企业自己对年度报告的真实性、合法性负责。年度报告包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等，企业须对年度报告的真实性、合法性负责，工商部门可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商部门依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。企业三年不进行年报，将被永久列入“黑名单”。

　　十、企业年度报告公示的内容包括哪些？

　　答：按照国家工商行政管理总局关于修改《企业法人登记管理条例施行细则的决定》的相关规定，企业法人应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向登记主管机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。年度报告公示的内容及监督检查按照国务院的规定执行，企业年度报告应当在工商局网站公示，年度报告至少应该包括投资者(股东)股权变动情况、公司经营情况、公司董事经理等高级人员变动情况、对外投资情况等，目前具体细则尚未出台，具体的还有待于等国务院发布规定。

　　十一、实行年报公示后，工商行政管理部门如何监管？

　　答：抽查制度非常重要。改革后，企业的准入条件放宽了，企业自身的一些条件和经营活动要靠企业自我管理、自我约束。工商行政管理部门要通过抽查的方式对公司注册资本认缴公示情况，以及企业的经营活动进行监督。目前国家工商总局正在制定具体的抽查办法。抽查制度是在企业自我约束、自律经营的基础上开展的，要遵循两个原则：一是根据企业的信用信息。有的企业信用状况非常好，就可以减少对这些企业的抽查。二是采取随机抽样的办法，减少主观随意性。每个企业都会随时面临被抽查的可能，一旦出现问题，要进行处罚。