股东会

　　股东会是由全体股东组成的，股东会是有限责任公司的权力机构。它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设的机构，是每一个公司都必需的机构。

　　股东会是公司的权力机构，但也不是任何大小事都由股东会作出决议，而是由公司法对股东会的职权作出规定，明确股东会的职权范围。这样作出规定有两层意思：一是确定有哪些职权是专门属于股东会的；二是确定股东会在哪些范围内行使职权，防止越权行事，甚至滥用职权，影响公司机制的正常运转，比如公司的具体业务，股东会就不应直接干预。

　　有限责任公司股东会的法定职权如下：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会或者执行董事的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。

　　上述职权与股份有限公司的股东大会类似，比较特殊的是:在有限责任公司中，对上述事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。该种决定无须特定形式。“全体股东在决定文件上签名、盖章”是决定的书面证据而非法定形式。无“决定文件”而有其他充分证据的，也可以证明决定的存在。

　　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指依据法律和公司章程的规定，在一定时间内必须召开的股东会议。有限责任公司的定期会议一般在每一个会计年度结束之后召开，每年召开一次。临时会议是指在定期会议之外必要的时间，由于法定事由或者根据法定人员、机构的提议召开的股东会议。根据《公司法》的有关规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会议。

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　《公司法》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的之外，由公司章程规定。有限公司股东的表决权基于其“出资比例”计算。但“出资比例”究竟是指实缴出资的比例，还是认缴出资的比例，法无明文规定。因此，需要公司意程确定或者股东在表决前商定。基于法律解释可知，无论以实缴出资还是认缴出资计算表决权，有限公司股东会决议的表决结果计算均应以全体股东的表决权为基数，除非公司章程另有规定。这与股份公司有所不同，股份公司股东大会决议的表决是以出席股东大会的股东所持表决权为基数。

　　有限公司股东会决议可分为特别决议和普通决议。通过特别决议所要求的表决权数较高。《公司法》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（全体股东）2/3以上表决权的股东通过。这类决议就属于特别决议。

　　普通决议要求的表决权数通常是半数以上或过半数。《公司法》未规定通过普通决议所需要的表决权数。通常，公司章程会规定这类普通决议须经代表（全体股东）半数以上或者过半数表决权的股东通过。