减持

　　减持，是股市与期货市场专用术语，减少持有股票或期货指标的数量。非流通股可以流通后，他们就会抛出来套现，叫减持。“股东减持”指的是上市公司持股股东减少持有该上市公司股份的数量。

　　减持主体主要有三大类：

　　大股东

　　实际控制人、控股股东及其一致行动人、其他持股5%以上的股东及其一致行动人、因一致行动关系合计持股5%以上的股东。

　　特定股东

　　持有的上市公司首次公开发行前发行的股份（非大股东）。

　　董监高

　　上市公司董事、监事和高级管理人员。

　　股票减持盘活了A股市场的筹码，提升了A股市场的筹码流动性，部分大股东的减持并非是因为股价严重高估，而是控股股东为财务问题所做出的减持动作。大股东们的减持筹码一旦被市场所消纳，且股价再度积极走高，那么极有可能强化A股市场的牛市氛围。

　　但股票减持稀释了二级市场的资金总量，因为大股东们减持1%，往往也会带来数千万元甚至数亿元的资金流出证券市场。从产业资本的角度提醒金融资本，大股东们的减持相当于提供了一个估值新标尺。

释义

　　大股东指控股股东和持股5%以上股东统称为大股东。

　　减持指非流通股在一定时间可以流通后，会出现上市公告的减持行为。

　　大股东减持为以上两者之和。

　　大股东减持对股票价格的影响要远远大于中小散户减持，如果大股东持有很高比例的股份，他们的减持可能导致公司内部权力结构的变化，影响公司的治理和决策。此外，大股东减持可能会增加市场上的股票供应量，导致股票价格下跌，从而影响其他股东的利益。

　　为了保护投资者的利益和市场稳定，许多国家的证券监管机构都规定了大股东减持的限制和要求。这些规定可能包括减持的时间限制、披露减持计划等。

计算要点

　　1、减持比例（减持数量/股份总数）的确定：股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数；减持数量，是指减持上市公司人民币普通股票（A股），亦不包括优先股。

　　2、一致行动人合并计算：根据《上市公司收购管理办法》的认定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算，并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。

　　3、一人多户合并计算：上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股数量合并计算。

　　4、混合持股情况下的减持顺序：

　　①通过集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在受限的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到规定限制的股份；超出受限的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。

　　②股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受限的股份。

　　③股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

　　④同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。

大股东合规减持股份指南

　　大股东减持非集中竞价交易方式买入、以及非参与公开发行股份取得的上市公司股份

　　一、大股东减持的限制情形

　　（一）存在下列情形之一的，大股东不得减持股份：

　　1、该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

　　2、该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

　　3、该大股东因涉及与上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的；

　　4、大股东最后一笔买入上市公司股票或者其他具有股权性质的证券后6个月内。（自然人大股东还包括其配偶、父母、子女及利用他人账户最后一笔买入上市公司股票或者其他具有股权性质的证券后6个月内）；

　　5、大股东拟减持的股份在限售期内；

　　6、大股东承诺一定期限内不减持并在该期限内；

　　7、法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。

　　（二）存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

　　1、上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

　　2、上市公司被证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　3、上市公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

　　①上市公司股票终止上市并摘牌；

　　②上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

　　4、法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。

　　（三）上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已按相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

　　1、最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

　　2、最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

　　后复权Tips：

　　上市公司股票发生除权除息情形，在除权除息日当天会形成股价缺口，为使得除权除息前后的股价具有连续性，证券交易信息服务商通常会有两种做法，

　　一是前复权，即以现价为基准价格，通过换算调低除权除息前的价格。此种做法，前复权后的股价是现价，历史股价会因复权失真；

　　二是后复权，即将以上市首日股价为基准价格，通过换算调高除权除息后的价格。此种做法，复权后的股价不是实际市价，但能连续反应从上市日以来的股价走势。

　　（四）上市公司在最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已按相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

　　转板公司在交易所上市时、重新上市公司在交易所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以公司股票在交易所上市、重新上市首日的开盘参考价作为计算基础，适用本条规定。

　　（五）科创板、创业板上市时未盈利的公司

　　科创板、创业板上市时未盈利的公司，在实现盈利前，控股股东、实际控制人（创业板包含一致行动人）自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。公司实现盈利后，上述股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。

　　（六）关于大股东参与融资融券、转融通出借的限制要求

　　1、大股东不得融券卖出本公司股份；

　　2、持有股份在法律法规、业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，大股东不得通过转融通出借该部分股份。大股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

　　二、可减持股份的数量

　　（一）通过集中竞价交易方式减持股份

　　1、大股东减持采取集中竞价交易方式，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%；

　　2、大股东采取集中竞价交易方式减持至低于5%的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；若采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　（二）通过大宗交易方式减持股份

　　1、大股东减持采取大宗交易方式，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

　　2、大股东采取大宗交易方式减持至低于5%的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；若采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　（三）通过协议转让方式减持股份

　　1、大股东减持采取协议转让方式，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及证券交易所业务规则另有规定的除外；

　　2、大股东减持采取协议转让方式，导致其不再具有大股东身份的，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；出让方自持股比例减持至低于5%之日起90日内若采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　（四）通过询价转让方式减持股份（科创板、创业板适用）

　　大股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。

　　（五）通过向股东配售方式减持股份（科创板、创业板适用）

　　大股东向上市公司现有其他股东配售方式减持首发前股份的，单独或者合计拟减持首发前股份数量应当达到或者超过上市公司股份总数的5%。

　　三、减持股份的信息披露

　　（一）通过集中竞价交易方式减持股份的披露

　　1、事前披露

　　大股东通过集中竞价方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

　　减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。

　　每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

　　2、事中披露

　　（1）在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，大股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

　　（2）减持达到或者超过1%，应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。

　　（3）每减持5%或减持至5%，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书（简式），向证监会、证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告后3个交易日内，不得再买卖该上市公司的股票。同时，上市公司应及时披露提示性公告。

　　3、事后披露

　　大股东通过集中竞价交易减持股份的，减持计划实施完毕，大股东应当在2个交易日内向交易所报告，并予公告。

　　在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予公告。

　　（二）通过大宗交易方式减持股份的披露

　　1、事前披露

　　大股东通过大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

　　减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。

　　每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

　　2、事中披露

　　（1）在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，大股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

　　（2）减持达到或者超过1%，应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。

　　（3）每减持5%或减持至5%，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书（简式），向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告后3个交易日内，不得再买卖该上市公司的股票。同时，上市公司应及时披露提示性公告。

　　3、事后披露

　　大股东通过大宗交易减持股份的，减持计划实施完毕，大股东应当在2个交易日内向交易所报告，并予公告。

　　在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予公告。

　　（三）通过协议转让方式减持股份的披露

　　1、暂无事前披露要求

　　2、事中披露

　　每减持达到或者超过5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书（简式），向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告前，不得再买卖该上市公司的股票。同时，上市公司应及时披露提示性公告。

　　3、暂无事后披露要求

　　（四）通过询价转让方式减持股份的披露（科创板、创业板）

　　1、事前披露

　　认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当披露询价转让计划书。

　　询价转让计划书应当包括以下内容：拟转让股份的股东名称；拟转让股份的数量；股东进行转让的原因；拟转让股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明、不违反相关规则及其作出的承诺的声明；参与转让的股东是否为上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；转让价格确定方式与转让价格下限确定依据；参与转让的股东关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺；交易所要求披露的其他信息。

　　科创板、创业板公司控股股东、实际控制人参与询价转让的，在所披露的询价转让计划书中，除上述内容外，还应当披露包括：公司是否存在科创板/创业板《股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；是否存在可能导致公司控制权变更的情形；是否存在其他未披露的重大事项；证券交易所要求披露的其他信息。

　　证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让计划书的附件一并披露。

　　2、事中披露

　　确定转让价格的次一交易日，参与转让的大股东应当披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。

　　询价转让实施完毕前，出现不得减持或不得询价转让情形的，参与转让的股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果。

　　3、事后披露

　　（1）询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的大股东应披露询价转让结果报告书。

　　询价转让结果报告书应当包括以下内容：转让股东名称及实际转让数量；本次转让价格及询价对象的报价、获配情况；受让方名称、受让数量、受让后持股比例及限售安排；交易所要求披露的其他信息。

　　参与转让的股东因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。

　　（2）减持达到或者超过1%，应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。

　　（3）每减持5%或减持至5%，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书（简式），向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告后3个交易日内，不得再买卖该上市公司的股票。同时，上市公司应及时披露提示性公告。

　　（五）通过向股东配售方式减持股份的披露（科创板、创业板）

　　1、事前披露

　　大股东应当披露配售计划书。

　　配售计划书应当包括以下内容：参与配售的股东名称以及实施配售的原因；拟配售股份的数量与价格；本次配售的股权登记日（与配售计划书公告日至少间隔1个交易日）；拟配售股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明；参与配售的股东是否为公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；交易所要求披露的其他信息。

　　科创板、创业板公司控股股东、实际控制人参与配售的，除上述内容外，还应当披露包括：公司是否存在科创板/创业板《股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；是否存在可能导致公司控制权变更的情形；是否存在其他未披露的重大事项；交易所要求披露的其他信息。

　　多个股东参与配售的，可以合并披露前述规定的内容。

　　证券公司对拟参与配售的股东出具的核查意见，应当作为配售计划书的附件一并披露。

　　参与配售的股东应当在所披露的配售计划书中，承诺有足额首发前股份可供配售，并严格履行承诺。

　　2、事中披露

　　股份配售股权登记日的次一交易日，参与配售的股东应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。配售权比例为拟配售转让的股份总数占配售对象持股总数的比例。

　　3、事后披露

　　（1）股份配售变更登记完成的次一交易日，参与配售的股东应当披露配售结果报告书。

　　配售结果报告书应当包括以下内容：配售股东名称、实际配售数量；本次配售价格及配售对象认购情况；应当披露的其他信息。

　　多个股东参与配售的，可以合并披露前述规定的内容。

　　（2）大股东减持超过1%，应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。

　　（3）大股东每减持5%或减持至5%，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书（简式），向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告后3个交易日内，不得再买卖该上市公司的股票。同时，上市公司应及时披露提示性公告。

　　四、其他减持方式的适用

　　（一）大股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份

　　1、通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定；

　　2、通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定；

　　3、通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

　　大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

　　（二）大股东参与认购或者申购ETF减持股份的

　　大股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定。

　　（三）大股东按照规定赠与股份的

　　大股东赠与股份的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

　　（四）大股东因可交换公司债券换股减持股份的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定。

　　大股东减持集中竞价交易方式买入，或者参与公开发行股份取得上市公司股份

　　一、大股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。不得通过任何方式或者安排规避法律法规、证券交易所的其他规定。

　　二、存在下列情形之一的，大股东不得减持股份：

　　1、该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

　　2、该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

　　3、该大股东因涉及与上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的；

　　4、该大股东最后一笔买入上市公司股票或者其他具有股权性质的证券后6个月内。（自然人大股东还包括其配偶、父母、子女及利用他人账户最后一笔买入上市公司股票或者其他具有股权性质的证券后6个月内）；

　　5、法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。

　　三、存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

　　1、上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

　　2、上市公司被证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　3、上市公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

　　①上市公司股票终止上市并摘牌；

　　②上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

　　4、法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。

　　四、减持参与公开发行股份取得的股份的，上市公司存在下列情形之一时，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已按相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

　　1、最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

　　2、最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

　　五、减持参与公开发行股份取得的股份的，上市公司在最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已按相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

　　六、大股东不得融券卖出本公司股份。持有股份在法律法规、业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，大股东不得通过转融通出借该部分股份。大股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

　　七、大股东减持采取协议转让方式，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及证券交易所业务规则另有规定的除外。

　　2024年5月24日，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及相关配套规则，交易所层面对减持指引和询价转让指引进行同步修改，减持新规落地。减持新规对大股东减持继续严格规范，并全面封堵各类绕道减持通道，还新增了责令购回的行政监管措施。

　　上市公司股东减持股份管理暂行办法

　　（2024年5月23日中国证券监督管理委员会第1次委务会议审议通过）

　　第一条 为了规范上市公司股东减持股份行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。

　　大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

　　大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

　　第三条 上市公司股东可以通过证券交易所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。

　　第四条 上市公司股东应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

　　上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

　　第五条 上市公司股东减持股份，应当按照法律、行政法规和本办法，以及证券交易所规则履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

　　第六条 大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。

　　上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

　　第七条 存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：

　　（一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

　　（二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

　　（四）中国证监会规定的其他情形。

　　第八条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

　　（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

　　（二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

　　（四）中国证监会规定的其他情形。

　　第九条 大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

　　减持计划应当包括下列内容：

　　（一）拟减持股份的数量、来源。

　　（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

　　（三）不存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明。

　　（四）证券交易所规定的其他内容。

　　减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　第十条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

　　（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

　　（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

　　第十一条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

　　上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。

　　前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。

　　第十二条 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

　　第十三条 大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

　　大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本办法第九条、第十二条、第十四条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十条的规定。

　　第十四条 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

　　第十五条 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。

　　大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

　　第十六条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

　　第十七条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。

　　第十八条 大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

　　持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

　　第十九条 上市公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。

　　第二十条 大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

　　本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。

　　第二十一条 大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定。

　　第二十二条 计算上市公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

　　第二十三条 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

　　第二十四条 上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员或者核心业务人员等减持本公司股份的，还应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则。

　　第二十五条 存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用本办法。

　　第二十六条 中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定。

　　第二十七条 中国证监会对北京证券交易所上市公司股东减持股份另有规定的，从其规定。

　　第二十八条 上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、中国证监会其他规定以及证券交易所的规则。

　　第二十九条 上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定的，为防范市场风险，维护市场秩序，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

　　上市公司股东按照前款规定购回违规减持的股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。

　　第三十条 上市公司股东存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

　　（一）违反本办法第七条、第八条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条规定，在不得减持的期限内减持股份的；

　　（二）违反本办法第九条规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定减持股份的；

　　（三）违反本办法第十二条、第十四条规定，超出规定的比例减持股份的；

　　（四）违反本办法第十五条、第十六条、第十八条、第二十条、第二十一条规定减持股份的；

　　（五）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定减持股份的情形。

　　第三十一条 本办法自公布之日起施行。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）同时废止。