股份转让

　　股份转让是指股份的持有人和受让人之间达成协议，持有人自愿将自己所持有的股份以一定的价格转让给受让人，受让人支付价金的行为。

　　股份转让是通过股票的转让而实现的。股票转让是指股票所有人把自己持有的股票让与他人，从而使他人成为公司股本的行为。

　　（1）记名股票转让。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记，但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

　　（2）无记名股票的转让。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

　　（3）上市公司股票的转让。根据相关规定，上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

　　股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为例外。具体限制如下:

　　（1）转让场所的限制。股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

　　（2）发起人转让股份的限制。一般认为，限制股份公司发起人股份转让的目的是，防止发起人利用发起股份公司“圈钱”后向公众投资者转嫁投资风险。而限制公开发行前已发行股份的转让，目的是保持公司上市前后股权结构稳定，防止公司一上市就发生重大股权结构变化。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　（3）非公开发行股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　（4）董事、监事、高级管理人员转让股份的限制。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　要求董事、监事和高管披露持股情况以及限制其股份转让，主要目的是监督和防止董事、监事和高管进行有利益冲突的交易。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内；（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

　　股份转让也可以成为兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于：

　　1、转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份。

　　2、股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的，而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。

　　3、股份转让是“一对一”的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。