股份变动

　　股份变动是指，股份有限公司在首次公开发行股票并在证券交易所上市以后，还会因股票分割与合并、增发、配股、资本公积金转增股本、股份回购、可转换债券转换为股票等而引起公司股份总数的变动并对股票价格产生影响。

　　股份分割与合并

　　股票分割又称“拆股”“拆细”，是将1股股票均等地拆成若干股。股票合并又称“并股”，是将若于股股票合并为1股。

　　增发

　　增发指公司因业务发展需要增加资本额而发行新股

　　配股

　　向原股东配售股份，简称配股，是公司按股东的持股比例向原股东分配公司的新股认购权，准其优先认购新股的方式，即按老股一股配售若干新股，以保护原股东的权益及其对公司的控制权。

　　资本公积金转增股本

　　是在股东权益内部，把公积金转到“实收资本”或”股本”账户，并按照投资者所持有公司的股份份额比例的大小分到各个投资者的账户中，以此增加每个投资者的投入资本。

　　股份回购

　　上市公司利用自有资金，从公开市场上买回发行在外的股票，称为“股份回购”

　　根据《公司法》第一百五十九条股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

　　股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

　　立法意旨：

　　本条是关于股份公司股票转让方式也即股份变动模式的规定。

　　条文释义：

　　本条对应旧法第139条、第140条，有细节改动。为配合新《公司法》体系，删除无记名股票转让方式的规定，完成了股份公司股份变动模式的统一。

　　(一)第1款：股份变动模式

　　本款明确了股份公司股票转让的权利变动模式。

　　1.股份转让采债权形式主义

　　多数股份遵循“股份转让合同生效+背书=股份转让”的公式。在存在有效股权转让协议的前提下，股票转让方式的规定直接关系到股权变动的法律效果。对于实物券式股票，其主要转让方式是背书。背书指背书人为转让股东的权利在股票背面或股票所黏附的粘单上记载有关事项并签章的行为，具体可参照《票据法》的相关规定进行。背书一经完成，即发生股权变动的法律效果。

　　对于簿记式的记名股票，其转让可以按照“法律、行政法规规定的其他方式进行”，如在证券登记结算公司和证券交易所的托管之下进行。

　　上市公司，除本条之外还需遵循证券法、交易所交易规则、证券登记规则等相关规定，以证券登记结算公司的过户登记作为权利变动的生效要件。最后，对比本法第201条可知，股份公司的股份转让与公司债券转让的变动模式一致。

　　2.股东名册变更记载属于对抗要件

　　完成股份转让后还需公司对新股东办理过户手续。过户手续本质上是在股票转让行为完成后，对于该权属变动结果的确认与记录。股东名册上的记载行为不影响股权转让的效力，而属对抗要件，未在股东名册上登记的股票受让人不能依股东身份向公司主张股权，但可以将股票再向第三人转让。同时，本条规定表明，股票受让人有权请求公司办理过户手续，转让人也负有协助义务，这与有限公司的股权变动一致。

　　(二)第2款：股东名册的封闭期间暂停股票变更登记

　　本款规定了封闭期间，即“股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内”。由于股东名册变更登记并非转让的生效要件，在封闭期间内，股票仍可转让。封闭期间的规定是为了在进行股东会会议或分配股利等与股东权益密切相关的事项前，明确行权股东的范围和身份，故在封闭期间内不得进行股东名册变更记载。如在封闭期间内股票受让人申请变更登记，公司有权拒绝。

　　在此前的实践中，由于封闭期间规定较长，监管机构的认可，对港股等境外上市股票规定不一致，无纸化证券改革等，本款实质上被架空，境内上市公司多采股权登记日的做法回避封闭期间，港股公司也往往在公司章程中对封闭期间另行规定。本款增加了法律、行政法规及证监会可对股东名册变更登记另行规定的内容，使公司法与《上市公司股东大会规则》等证监会部门规范性文件更好地衔接，一定程度上解决了本条长期被实质架空的尴尬。

　　公司治理操作指南：

　　在股份公司的股份转让过程中，由于股份转让效力的产生与股东资格的确认条件分离，且股东名册的变更由公司负责，需要由股权受让人请求公司协助完成，故在实践中可能出现受让人已取得标的股权但未被登记入股东名册的情形，从而产生股东名册记载纠纷或股东资格确认纠纷。在司法实践中需结合多种因素综合审查：

　　(1)对于股权转让事项，需审查股权转让协议作为负担行为的效力，并审查股票转让行为是否符合背书转让或法律规定的其他要件；

　　(2)对于股东资格确认的形式要件，需考察受让人是否被记录于股东名册或公司章程；

　　(3)交易所的相关凭证以及受让人是否已经实质行使股东权利等因素，也可作为重要参考依据。