干股

　　干股又称身股、利润分享计划，是所有股权激励工具中操作最简单的一种，实际就是企业赋予激励对象一定比例的分红权，公司每年从净利润中拿出一定比例，按照事先约定的规则分配给激励对象。

狭义干股

　　狭义上讲，干股就是股权激励。公司为了招揽和激励高级人才，将股东的分红让渡一部分给员工，这部分分红对应的股权就叫干股。反之，没让渡分红的那部分股权就叫实股或湿股。

　　举个例子：A公司有两位股东，甲占股55%，乙占股45%，现公司处于快速发展阶段，不希望核心员工流失，于是甲提出将自己20%股权的分红分给核心员工。这样，员工有分红拿当然不会轻易离开，另外赚的更多分红也更多，员工自然也会更拼命的工作；虽然对于甲来讲，他只剩实股35%的分红了，貌似小于乙的45%，但在公司的管理权、投票权上，甲还是55%，不受干股分红的影响。

　　这样看来，狭义上的干股其本质就和年终奖一样，只是激励员工的一种手段，员工也不算“不劳而获”。

广义干股

　　而从广义上讲，只要某一股权的法定登记人和实际权利人，不完全是同一个人，这部分股权就叫干股。（或者说干股就是股权所有权与使用权的分离）

　　什么意思呢？除了上述的老板和员工外，请看下面这些情形，是不是很常见？

　　1、老板和合伙人

　　老板A很看重B在管理、技术和人脉方面的特长，希望招纳B为合伙人，B的要求是不出资，以自己的特长换取10%的股权。但技术、人脉又不是法定的出资方式，于是老板干脆就将这10%股权对应的管理权，分红权，风险承担都给了B，只是工商登记还是A。

　　这10%的股权也叫干股。

　　2、老板与老板

　　A和B合伙开公司，A出资60万占股60%，B出资40万占股40%，但B比较强势，要求分红按照五五分，这样的话，就相当于A其中10%的股份的法定登记人和实际权利人不完全是同一个人。

　　像这种分红比例不等于出资比例的部分也叫做干股。

　　3、转让人与受让人

　　现A要把10%的股权转让给B，转让实际上已完成，价款也已交割，但由于A出国了，一时半会回不来，于是双方就拖着一直没去做工商变更。那么在从转让完成到工商变更完成这段时间内，这10%的股权也叫干股。

　　4、赠与人与被赠人

　　这种情形的逻辑跟第3种一样，也是赠与行为已完成，受赠方已经在行使股权的权利，但工商变更还没完成，在这段过渡期，这部分股权也叫干股。

　　当然，还有很多的情形满足广义干股的定义，如果抽象来讲的话，以下表述更为精准。

　　我们假设某公司有10%的股权的法定登记人和实际权利人都是甲，这个状态为0，这10%的股权的法定登记人和实际权利人都是乙时这个状态为1，那么处于0到1这个中间状态时，这10%的股权就叫干股；等于0或者1时，就叫实股或湿股。

　　当这个值为0.5时，即为狭义干股，也就是股权激励。当这个值为0.99999时，即为股权转让或股权赠与完成；当这个值为1时，即为股权变更完成。

　　现实中虽然有诸多符合广义干股的情形，但狭义股权的情形也不少，而且有明确性，因此一般说到干股，90%说的都是狭义上股权激励的干股。 

　　无论是股票期权、期股还是业绩股票，激励对象经过约定的考核期、禁止行权期等约定期限后，行权获得的都是法律意义上权利义务内容完整的股票或股份，而干股与其说是股权激励，不如说是公司股东基于其股利分配请求权，一致协议向激励对象让渡或赠与一部分经济利益。

　　因此，干股的激励不涉及所有权问题，不需要激励对象出资，一般通过协议方式取得。实践中，干股的授予都与岗位相关，分红可能来源于部分股东的赠与，也可能来源于全体股东，视公司整体情况可以选择附条件的方式，也可以选择无条件的赠与。

　　干股的激励对象也不局限于经理人或者核心技术人员，一此人力资本依附性较高的公司甚至将干股激励用于大多数普通员工。干股激励在计划设计上一般不会像其他模式一样设定业绩指标，因为分红来源于公司净利润，如果激励对象无法创造可观的业绩，就无法获得足够的分红。只要是获得干股激励的对象，一定都会着重于利润创造。

　　由于设计简单、操作方便，干股激励的功能和效用容易在短时间内得到体现，这也是许多企业选择干股激励的最主要原因。

　　优点：

　　①员工通常不用出钱，比较容易推行；

　　②不涉及实际股权，可以使企业的风险降低，即使激励不成功也不会对公司造成重大影响；

　　③操作简单，在企业内部签订协议即可解决员工的进入与退出，不必经由工商部门。

　　缺点：

　　①仅有分红权，员工势必不会重视公司的长远发展，短视效应比较突出；

　　②仅有分红权，员工会倾向于每年分红，如果公司现金流比较紧张，会出现难以兑现的风险；

　　③公司资产增加与员工无关，当公司想要对外投资，或经营回报周期长的新业务时，内部会受到较大阻力；

　　④当企业利润规模较小时，光靠分红留住员工的效果不会明显。

　　1.权力干股，公司或者股东无偿送给掌握某种公共权力人的股份；

　　2.管理干股，公司或者股东无偿送给公司管理者的股份；

　　3.技术干股，公司或者股东无偿送给公司技术骨干或某种技术诀窍掌握者的股份；

　　4.信息干股，公司或者股东无偿送给为公司提供经营信息的人的股份；

　　5.员工干股，公司无偿送给公司员工的股份；

　　6.亲友干股，公司股东无偿送给其亲友的股份。

　　干股协议：是股东或公司将名下部分股权的分红权限进行处分，本身并不会触发合同无效的效果。从尊重合同当事人的意思自治，维护交易秩序稳定之目的，法院对干股协议的有效性不持异议，在极少部分涉及“权力干股”(受贿)问题上，干股协议因不合法可能被法院认定无效。

　　区别于“股权赠与”：虽然干股协议与股权赠与协议存在多种程度的相似，但干股协议实质上并非赠与合同，因为大多数情况下，干股持有人不仅需要付出劳动，也需要完成一定的工作成果，并非无偿取得干股分红;而股权赠与，实质上赠与了全部认缴出资，将股东权利完全让与给受赠方，受赠方成为真正意义上的公司股东，享受股东权利。

　　区别于“股权转让”：股权转让通常情况下需要经股东会决议，也需要进行工商变更登记;但干股协议作为股东对自身股权中分红权益的处分，本身无需经过股东会决议，也无需进行工商登记。干股持有人并非真正意义上的公司股东，不享受股东权利，仅基于干股协议享有一定的分红权利。

干股协议的法律风险

　　1.违反章程

　　干股持有人与公司或股东签订《干股协议》，则公司章程中应当载明干股的分红方法，分红过程必须遵守章程规定，否则，公司对此并不知情，根据合同相对性，干股持有人只能依据协议向公司或股东主张承担违约责任。

　　2.条件未成就

　　干股实际上并非“无偿”取得，而是通过付出一定的劳动、作出一定的贡献作为对价获得。如果干股持有人未完成干股协议中约定的条件，例如完成某项目成果或达到某工作目标，则无法有按照协议约定向公司或股东主张要求履行分红义务。

　　3.离职回购问题

　　干股协议中，为了对员工进行激励，可能会约定干股转化为实股的条款，在离职时未转化的干股由公司按照一定市值回购。但由于干股并非法定意义上的股权，只是一种财产权益，故部分法院认为干股持有人不能依据干股协议的约定要求公司对其持有的干股进行回购。

　　干股股东的权利和义务是一般干股股东只享有分红权等财产性权利，干股股东能否拥有表决权等能够影响公司运行发展的权利要看协议中是否规定。干股股东，就是指没有实际出资，但是也可以获得股权，成为公司股东的人。这里需要明确一点，就是“干股股东”不属于法律用语，是老百姓理解的最通俗的说法。

　　公司股东，分为两种情况，一种是“完整的股东”，就是指享有完整股权权利、承担股东义务的股东，无论是分红权，还是表决权等，他都可以享有；另一种情况，就是“不完整的股东”，因为很多拿干股的人，不会实际参与公司的经营，所以他通常只享有分红权等财产性权利。

　　相应的，干股股东要承担全部还是部分的义务，也可以自主约定。但千万要注意的是，股东之间约定的权利义务边界，只适用于公司内部。对于不知情的外人而言，干股股东的权利义务，和公司其他股东一模一样；比如债权人向公司要钱，公司的钱不够还，发现各个股东在注册公司时，说好要出的钱没出够，那这个干股股东就要按照他占有的股权比例，来承担还债的责任了；

　　最后，如果股权是通过赠与协议得到的，当赠与协议被认定为无效时，干股股东的身份也就随之没有了。

　　01 有限责任与无限责任有限责任：

　　大多数情况下，股东的责任限于其出资额。也就是说，如果公司亏损，股东的损失不会超过其对公司的投资额。

　　无限责任：在某些特殊情况下，如股东个人对公司债务提供了担保，那么股东可能需要承担超出其出资额的亏损。

　　02 干股的出资形式

　　由于干股不是以现金出资，因此在公司亏损时，干股持有者通常不需要以现金或其他资产来弥补亏损。但这并不意味着干股持有者可以完全免责。如果干股持有者在公司运营中存在重大过失或违法行为，他们可能需要承担相应的法律责任。

　　03 合同约定

　　干股的具体权利和义务，包括亏损承担问题，通常会在股东协议或合同中明确规定。因此，干股持有者是否需要承担亏损，很大程度上取决于合同的具体条款。

　　干股的本质其实是虚拟股，干股股东并不是真的持有某一种股票，而是假设其持有一定比例的某种股票后，在年底分红的时候给予其相应比例的分红而已。

　　实股则是值真实的股票，持有实股的人不仅享有该只股票的分红权利，还能作为股东享有对公司的控制决策权，参与公司的重大决策等，实股股东的权利远远大于干股股东。

　　公司配送干股主要是作为一种激励措施，对于公司来说，不丧失一点控制权，但是又能对想要留住的人才起到激励的作用，可以说是企业高层人员比较喜欢的一种激励措施。但是，我们在面对公司分配股票的时候一定要分清究竟是干股还是实股，干股和实股是有很大区别的。