股权转让

　　股权转让，是指有限责任公司股东（“转让方”）向公司其他股东或者公司股东以外的人（“受让方”）转让股权的民事法律行为，交易双方分别为转让方和受让方。根据交易背景的不同，股权转让可以是双方合意背景下的股权转让、人民法院强制执行情况下的股权转让、异议股东行使法定回购请求权情况下的股权转让、股东资格继承情况下的股权转让、股权赠与情况下的股权转让、离婚情况下的股权转让等。

　　（一）内部转让

　　内部转让是指股东之间相互转让其全部或部分股权的行为。这种转让方式常见于股东之间的股权调整、退出机制设计或战略重组等场景。内部转让程序相对简单，通常只需股东会或董事会决议通过，无需外部审批，且转让价格一般由双方协商确定，灵活性较高。

　　内部转让的法律风险主要源于公司章程的设置。若章程对股权转让设定了限制条件，如需其他股东同意、设定优先购买权等，则转让方需严格遵守，否则可能面临转让无效的风险。

　　（二）外部转让

　　外部转让是指股东将其股权转让给公司现有股东以外的第三方的行为。这种转让方式常见于引入新股东、股权融资或股东退出等场景。外部转让需经过更严格的程序，包括股东会决议、通知其他股东行使优先购买权、签订转让协议等。同时，转让价格通常需遵循市场公允价值，以确保交易的公平性。

　　外部转让的核心法律风险在于股东优先购买权的行使。若其他股东在同等条件下主张优先购买权，则转让方需优先向其转让股权，否则可能构成违约。

　　（三）强制执行转让

　　强制执行转让是指因债务清偿、破产清算等原因，法院或仲裁机构依法裁定将股东的股权转让给第三方的行为。强制执行转让具有强制性，无需转让方同意，且转让价格通常由评估机构评估确定，以确保债权人利益的实现。

　　（四）其他特殊方式

　　特殊方式下的股权转让，通常基于特定法律关系或事件而发生，如股东去世、赠与意愿或夫妻离婚等。这些转让方式需遵循相关法律规定，如继承需办理继承公证，赠与需签订赠与合同并办理公证等。同时，税务合规也是这些转让方式中需重点关注的问题。

　　特殊方式下的股权转让，法律风险主要源于税务合规与股东资格继承限制。如继承时可能涉及高额遗产税，赠与时可能因未办理公证而导致转让无效，夫妻共同财产分割时可能因股权性质复杂而引发争议。

　　1、转让方与受让方进行初步接触、达成股权转让的初步意向，并根据磋商的进度情况，签订意向书、合作协议、框架协议、备忘录和保密协议等前期文件。

　　2、在转让方和目标公司的配合下，受让方聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构进行尽职调查。

　　3、对股权转让合同的主要条款进行实质性谈判和磋商，包括但不限于对交易基准日、股权转让价款、付款方式、交割节点、股权转让后公司治理结构、债权债务处理等进行实质性谈判和磋商。

　　4、转让方和受让方按照各自的公司章程召开股东会或董事会，履行股权转让或者股权受让（对外进行股权投资）的内部决策程序、作出相应股东会决议或董事会决议。

　　5、若对现有股东之外的其他主体转让股权，应按照《公司法》和公司章程的规定，履行通知其他股东行使优先购买权的法定程序。

　　6、转让方和受让方根据上述协商达成的交易条件，根据履行法定优先购买权通知义务的情况、各主体履行内部决策程序等情况，最终确定股权转让条款并签订股权转让合同。

　　7、股权转让合同生效后，转让方和受让方按照合同约定履行股权转让价款支付、办理股权变更登记、股东名册变更、向受让方签发出资证明书等义务。

　　8、若涉及公司董事、经理、法定代表人、监事的变更，还需通过股东会、董事会、监事会作出相应的决议文件，并到公司登记机关进行变更登记或者备案。

　　9、若股权转让涉及公司控制权转移，或各方约定需移交财物，或目标公司由一方控制变为双方或多方控制，或托管管理等情形，需对公司的印章、证照、合同、产权证书、财务账簿、银行支付U盾等财产进行交割的，应在股权转让合同中明确约定并办理交割手续。

　　（1）协商定价：首选方式，快速灵活；

　　但需要双方对股权价值有充分理解可达成共识。

　　（2）出资额法：以股东出资额作为股权转让价格，简单直接；

　　适用于公司成立初期且未发生显著价值变动。

　　（3）净资产价法：对公司进行财务评估，以净资产额为标准确定股权转让价格；

　　适合重资产公司（如制造业）或资产负债清晰的非盈利企业。

　　（4）评估价法：通过专业的审计和评估机构对股权进行评估，评估结果作为转让价格的依据；

　　适合涉及国有资产、上市公司或存在复杂无形资产（如技术、品牌）的企业。

　　（5）拍卖/竞价法：委托拍卖机构组织竞价，出价最高者获得股权；

　　适合存在多个意向受让方，或需公开透明定价。

　　自然人转让股权个人所得税可由转让方自行通过自然人电子税务局WEB端申报。具体操作流程为：

　　1.登录自然人电子税务局WEB端（https://www.etax.chinatax.gov.cn/），可使用个人所得税APP扫码或输入个人所得税APP账号、密码或使用电子税务局账号登录，依次点击【我要办税】-【税费申报】-【分类所得申报】-【个人股权转让所得】；

　　2.进入个人股权转让所得页面后勾选【股权转让资料报送】后点击确定；

　　3.系统通过“个人股权转让业务办理须知”弹窗展示报送步骤及所需材料，请认真阅读“办理须知”与“所需材料”，勾选“我已阅读并知晓”，然后点击【进入填报】；

　　4.进入填写页面后，在【1.录入基本信息】页，纳税人可依次填写被投资企业、税款所属期、股权转让情形等信息，填写完成后点击下一步进入【2.录入股权转让信息】页；在【2.录入股权转让信息】页，纳税人可依次填写【被投资企业信息】、【股权转让方信息】、【股权受让方信息】，并上传相关【附报资料】；在所有必填信息补充完成后，点击下一步进入【3.录入收入与扣除信息】页；进入【3.录入收入与扣除信息】页时，收入总额、财产原值、允许扣除的税费根据上一步骤中股权转让信息自动带出，投资抵扣金额根据纳税人天使投资备案信息自动带出且不可修改。纳税人可根据实际情况修改收入总额或填写准予扣除的个人捐赠支出信息，填写完成后点击下一步进入【4.税款计算】页。进入【4.税款计算】页时，系统自动根据填报数据展示涉及计税的相关数据项，并体现应纳税额。纳税人确认无误后点击“提交资料”，系统显示提交确认信息。

　　5.转让方提交资料后，受让方确认股权信息。若受让方为企业的，可通过自然人电子税务局扣缴端或WEB端的“消息中心”或“待处理事项”模块进行确认；受让方为个人的，通过个人所得税APP或自然人电子税务局WEB端的【消息中心】确认；

　　6.查看税务机关审核结果。转让方通过自然人电子税务局WEB端【我要查询】-【个人股权转让资料报送记录查询】功能，可查看已提交的资料信息及当前资料的受理状态。若当前受理状态为“受让方确认中”或“税务机关受理中”，纳税人可点击【撤销】终止本次资料提交，撤销后可修改或者作废该笔资料信息。若当前受理状态为“税务机关受理通过”，则纳税人可以点击“发起申报”进入申报缴税环节。

　　7.申报缴税。确认缴税金额无误后，点击“确认缴税”。

　　（一）合同风险

　　1.条款模糊导致的履行争议

　　北京某科技公司股东张某与李某签订《股权转让协议》，约定转让其持有的公司30%股权，但未明确股权转让价款的具体支付时间节点及逾期付款的违约责任。后因李某未按期支付，张某起诉要求解除合同并追究违约责任。法院认为，协议未明确付款时间属于合同主要条款缺失，双方对合同履行存在重大误解，最终判决解除协议，但驳回张某关于高额违约金的诉求。

　　股权转让协议中的条款应明确具体，避免模糊表述。如转让价格、付款方式、违约责任等条款需清晰约定，以减少履行争议。

　　2.违约责任条款的约定技巧

　　上海某实业公司与某贸易公司签订《股权转让协议》，约定违约方需支付合同总价20%的违约金。后实业公司违约，贸易公司主张违约金，但法院认为违约金应以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素调整，本协议中约定的违约金过高。

　　违约责任条款是股权转让协议中的重要内容。需明确约定违约情形、违约责任承担方式及赔偿范围等，以增强协议的约束力。

　　（二）股东资格风险

　　1.瑕疵出资股东的股权转让效力

　　深圳某能源公司股东王某未足额出资，后将股权转让给赵某。公司债权人起诉要求赵某承担出资不足的连带责任。法院认为，股权转让不影响公司资本充实原则，受让人赵某需对转让方王某的出资瑕疵承担连带责任。

　　瑕疵出资股东的股权转让效力存在争议。一般认为，瑕疵出资不影响股权转让的效力，但受让方可能需承担补足出资的责任。因此，在受让股权前需对转让方的出资情况进行尽职调查。

　　2.股东名册与工商登记不一致的处理

　　杭州某建筑公司股东李某将股权转让给陈某，但未办理工商变更登记。后李某将股权再次转让给孙某并完成登记。陈某起诉要求确认其股东资格。法院认为，股东名册是股东资格的内部证明，工商登记是外部公示。陈某虽未登记，但已记载于股东名册，故确认其股东资格。

　　股权转让后应及时更新股东名册并办理工商变更登记，避免内部关系与外部公示不一致。

　　（三）程序瑕疵风险

　　1.决议程序违法导致的转让无效

　　南京某房地产公司股东会决议转让股权，但未通知小股东张某参会。张某起诉要求确认决议无效。法院认为，股东会决议未通知全体股东，程序违法，决议无效。

　　如前所述，决议程序违法可能导致转让无效。因此，在股权转让过程中需严格遵守公司章程及法律法规的规定，确保决议程序的合法性。

　　2.强制执行转让中的执行异议救济

　　青岛某机械公司股东刘某因债务被强制执行其股权，另一股东王某提出执行异议，主张其享有优先购买权。法院认为，王某未在法定期限内行使优先购买权，驳回其异议。

　　在强制执行转让中，若被执行人或其他利害关系人对执行行为有异议，可依法提出执行异议或执行异议之诉。因此，在强制执行转让过程中需关注相关法律规定及救济途径。

　　1、什么是股权？

　　股权是股东基于投资享有的综合性权利，包括资产收益权、重大决策参与权和管理者选择权等。

　　2、股权可以部分转让吗？

　　可以。根据《公司法》第八十四条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”

　　股东可自由决定转让比例，可以是全部，也可以是部分。

　　3、公司章程能否限制股权转让？

　　可以。根据《公司法》第八十四条第三款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

　　注意此处的另有规定不得违反法律、行政法规的规定，也不得实质性剥夺股东的股权转让权。

　　4、多个股东主张优先购买权怎么办？

　　根据《公司法》第八十四条第二款规定“两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

　　5、强制执行时如何行使优先购买权？

　　根据《公司法》第八十五条规定“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”

　　也就是说在人民法院强制执行股权时，其他股东自人民法院通知之日仍有20日优先购买权。