股份回购

　　股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。

　　股票回购的主要目的：

　　（一）反收购措施，股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用；

　　（二）改善资本结构，股票回购是改善公司资本结构的一个较好途径；

　　（三）稳定公司股价，在股价过低时回购股票，是维护公司形象的有力途径。

　　（一）股票回购能够有效维护上市公司的投资价值不被过分低估。国外的经验表明，当公司股价相对于公司净资产甚至现金资产被严重低估时，它向市场传递的是不利于公司发展的错误信号，公司就有必要采取必要的措施。

　　（二）股票回购在解决股权分置问题的大背景下，允许股票回购对上市公司非流通股东来说较大的现实意义，会促使上市公司在情况允许的前提下积极尝试。

　　根据《上市公司股份回购规则》第二条，上市公司可以回购股份的情形有：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

　　前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

　　（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

　　（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；

　　（三）中国证监会规定的其他条件。

　　根据《上市公司股份回购规则》的第七条规定，上市公司回购股份应当同时符合以下条件：

　　（一）公司股票上市已满一年；

　　（二）公司最近一年无重大违法行为；

　　（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

　　（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

　　上市公司因《回购规则》第二条第一款第（四）项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。

　　根据《上市公司股份回购规则》的第八条规定，上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

　　（一）集中竞价交易方式：上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，交易申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

　　（二）要约方式：上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　上市公司因《回购规则》第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

　　上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

　　根据《上市公司股份回购规则》的第九条的规定：

　　上市公司因《回购规则》第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　上市公司因《回购规则》第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。