反收购

　　反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购的动机一般都比较单纯，即不愿意丧失对公司的控制权;或者认为收购方实力不强、出价过低;认为收购方入主后对公司经营不利等。

　　反收购具有以下特征：

　　1、反收购的主体是目标公司;

　　2、反收购的核心在于防止公司控制权的转移;

　　3、目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，一类是为阻止收购者收购成功的事后措施。

　　国际上常见的反收购措施主要有三类：

　　1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；

　　股份回购：指上市公司回购其本身发行在外的股份，以达到减资或调整股本结构等目的的一种行为。

　　白衣骑士：指当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，实行管理层收购。

　　2、采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；

　　驱鲨剂条款：在公司章程中设置的反收购条款被称为驱鲨剂条款。目的是通过这些条款来增加A控制B的难度，例如分期分批改选董事会、限制董事的提名资格、绝对多数决策原则、股东变动限制、股东一致行动条款等，这些条款会令A在收购B之后，仍然无法迅速控制B，至少要经历几年的改选过渡期，才能真正实现对B的控制。这也会使得A能从B的获益减少，从而放弃收购。

　　常见的“驱鲨剂”条款有：

　　绝对多数条款：是指在公司章程中规定，在公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。

　　分期、分级、董事会条款：是指在公司章程中规定，每年只能改选三分之一甚至四分之一的董事，这样敌意收购方即使收购了足量的股权，也会由于公司章程对更换董事的数量限制而无法很快入主董事会，从而使得原董事会仍然可以牢牢掌握目标公司的控制权，并采取反收购措施抵制敌意收购方的进一步收购行动。

　　提名董事的股东持股时间比例限制条款：即指在公司章程中规定只有满足一定持股比例和持股时间条件的股东才具有提名董事的权利，而董事候选人名单最终仍由现任董事会确定。

　　股东提名人数限制条款：即指在公司章程中规定股东对股东提名董事的人数进行限制来达到反收购的目的。

　　董事资格限制条款：是指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件以及具备某些特定情节者均不得担任公司董事。

　　职工董事条款：是指在公司章程中设置职工董事席位。因为职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主方式产生，敌意收购者无法直接进入公司选职工董事，增加控制难度。制度目的：利用职工董事的选举程序迟滞收购速度。

　　董事不得无故解除条款：是指在公司章程中规定在董事任期届满前，除非董事发生违反法律法规及公司章程规定的情形，股东大会不得无故解除其职务。

　　3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。

　　由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。

毒丸计划

　　毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。

　　简单地说，毒丸计划是一种企业的反收购措施，公司设置一个“毒丸”触发点，当外来收购者持有公司股票超过设定比例时，毒丸计划正式生效，大量低价增发新股，摊薄股权，抵御恶意收购。

　　主要分类：

　　弹出计划：通常指股东履行购股权，购买优先股。

　　弹入计划：目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，稀释收购者在目标公司的权益。

　　负债毒丸：目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。

　　人员毒丸：指目标公司全部/绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。

　　毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：

　　1.对恶意收购方产生威慑作用。

　　2.对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

　　诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。

　　诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。于是，收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间，这是该策略被广为采用的主要原因。

　　目标公司提起诉讼的理由主要有三条：

　　第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。

　　第二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。

　　第三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。

　　反收购防御的手段层出不穷，除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。以上种种反并购策略各具特色，各有千秋，很难断定哪种更为奏效。但有一点是可以肯定的，企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合。

　　恶意收购（hostile takeover），又被成为敌意收购，它指的是收购方未经目标企业董事会的同意，私下用高价收购目标企业股东手中的股票，或者在目标企业处于危险处境时，强行对目标企业开展收购，拿到目标企业控制权的一种并购方式。交易双方在并购交易中并没有达成收购共识，因此目标企业在面临敌意收购时，通常会采取防御措施，例如反收购，来应对收购方的“恶意袭击”。实施恶意收购的收购方通常被称为“黑衣骑士”。

　　收购方的恶意收购通常会导致目标企业实施反收购策略，前者为矛，后者为盾，通过双方的博弈手段来争夺企业控制权。当前，常见的反收购措施有：金降落伞、龙虾陷阱、“毒丸计划”、“焦土”政策、“皇冠之珠”、帕克曼防御。