国有企业

　　国有企业，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。

　　国有企业，在国际惯例中仅指一个国家的中央政府或联邦政府投资或参与控制的企业。在中国，国有企业还包括由地方政府投资参与控制的企业。政府的意志和利益决定了国有企业的行为。国有企业作为一种生产经营组织形式同时具有营利法人和公益法人的特点。其营利性体现为追求国有资产的保值和增值。其公益性体现为国有企业的设立通常是为了实现国家调节经济的目标，起着调和国民经济各个方面发展的作用。

　　国有企业作为我国社会主义市场经济的第一主体，在以下几个方面发挥主导作用。

　　第一，决定我国社会主义市场经济的发展方向。发挥公有制的优势，按照社会主义要求发展生产力，促进共同富裕。坚持以人为本，履行社会责任。

　　第二，保障国家经济安全。近年来，我国不仅安全渡过国际金融危机冲击，而且成为拉动世界经济增长的重要力量，一个重要原因就是国有企业具有较强的抗风险能力。国有企业是保障我国经济安全的重要力量。

　　第三，提高国民经济素质和质量。国有企业技术装备水平高，具有规模经济效应，分布于国民经济重要产业和关键领域，能够率先实现集约化、集团化和跨国经营，以产业规模和素质优势成为我国现代化建设的领头雁。

　　第四，维护市场经济秩序，促进社会和谐。国有企业遵守法纪，全心全意依靠工人阶级，认真履行社会责任，在维护职工权益、社会救助、节约资源、保护环境等方面作表率，在促进科学发展、和谐发展中具有示范和引导作用。

　　第五，实行按劳分配，促进社会公平。马克思主义告诉我们，分配形式是由所有制形式决定的。公有制经济是实行按劳分配的基础，是消除两极分化、实现共同富裕的基础。当然，在公有制经济特别是国有企业内部更要贯彻落实按劳分配原则，完善收入分配制度，防止员工之间收入差距悬殊。

　　立足国有资本的战略定位和发展目标，结合不同国有企业在经济社会发展中的作用、现状和需要，根据主营业务和核心业务范围，将国有企业界定为商业类和公益类。

　　商业类国有企业以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，按照市场化要求实行商业化运作，依法独立自主开展生产经营活动,实现优胜劣汰、有序进退。其中，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要以保障国家安全和国民经济运行为目标，重点发展前瞻性战略性产业，实现经济效益、社会效益与安全效益的有机统一。

　　公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，必要的产品或服务价格可以由政府调控；要积极引入市场机制，不断提高公共服务效率和能力。

　　商业类国有企业和公益类国有企业作为独立的市场主体，经营机制必须适应市场经济要求；作为社会主义市场经济条件下的国有企业，必须自觉服务国家战略，主动履行社会责任。

分类施策

　　（一）分类推进改革

　　商业类国有企业要按照市场决定资源配置的要求，加大公司制股份制改革力度，加快完善现代企业制度，成为充满生机活力的市场主体。其中，主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股或参股，加大改制上市力度，着力推进整体上市。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。处于自然垄断行业的商业类国有企业，要以“政企分开、政资分开、特许经营、政府监管”为原则积极推进改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化。对需要实行国有全资的企业，要积极引入其他国有资本实行股权多元化。

　　公益类国有企业可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。

　　（二）分类促进发展

　　商业类国有企业要优化资源配置，加大重组整合力度和研发投入，加快科技和管理创新步伐，持续推动转型升级，培育一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。其中，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，要支持和鼓励发展有竞争优势的产业，优化国有资本投向，推动国有产权流转，及时处置低效、无效及不良资产，提高市场竞争能力。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要合理确定主业范围，根据不同行业特点，加大国有资本投入，在服务国家宏观调控、保障国家安全和国民经济运行、完成特殊任务等方面发挥更大作用。

　　公益类国有企业要根据承担的任务和社会发展要求，加大国有资本投入，提高公共服务的质量和效率。严格限定主业范围，加强主业管理，重点在提供公共产品和服务方面作出更大贡献。

　　（三）分类实施监管

　　对商业类国有企业要坚持以管资本为主加强国有资产监管，重点管好国有资本布局、提高国有资本回报、规范国有资本运作、维护国有资本安全。建立健全监督体制机制，依法依规实施信息公开，严格责任追究，在改革发展中防止国有资产流失。其中，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，重点加强对集团公司层面的监管，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，积极推行职业经理人制度。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，重点加强对国有资本布局的监管，引导企业突出主业，更好地服务国家重大战略和宏观调控政策。

　　对公益类国有企业，要把提供公共产品、公共服务的质量和效率作为重要监管内容，加大信息公开力度，接受社会监督。

　　（四）分类定责考核

　　对商业类国有企业，要根据企业功能定位、发展目标和责任使命，兼顾行业特点和企业经营性质，明确不同企业的经济效益和社会效益指标要求，制定差异化考核标准，建立年度考核和任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩措施相挂钩的考核制度。其中，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要合理确定经营业绩和国有资产保值增值指标的考核权重，加强对服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务情况的考核。

　　对公益类国有企业，重点考核成本控制、产品质量、服务水平、营运效率和保障能力，根据企业不同特点有区别地考核经营业绩和国有资产保值增值情况，考核中要引入社会评价。

　　有关方面在研究制定国有企业业绩考核、领导人员管理、工资收入分配制度改革等具体方案时，要根据国有企业功能界定与分类，提出有针对性、差异化的政策措施。

制度功能

　　从制度功能看，国有企业是社会主义制度的重要物质载体

　　从马克思主义政治经济学视角分析，人类的生产和生活活动，究其实质是资源的占有和利用过程，资源由谁占有，以什么样的方式占有，决定了谁在资源的使用中获取利益，从而决定了人在社会中的阶层和阶级属性。“在不同的财产形式上，在社会生存条件上，耸立着由各种不同的，表现独特的情感、幻想、思想方式和人生观构成的整个上层建筑”。（《马克思恩格斯选集》第1卷，人民出版社2012年版，第695页）因此，区别社会主义制度与资本主义制度最根本的因素就是生产资料的占有方式，无论社会主义处在何种发展阶段，生产资料公有制都是最基本的核心要素特征。

　　生产资料占有不是目的，不是为了占有而占有，而是要通过占有实现生产和生活的目的，要通过一定的形式载体动态反映和实现占有的最终目标。国有企业是生产资料社会主义公有制的物质载体和主要且重要的实现形式，是生产资料社会主义公有制表象与实质的统一体。我国宪法明确规定社会主义制度是中华人民共和国的根本制度，社会主义经济制度的基础是生产资料公有制。因此,国有企业的存在,是我国社会主义制度本质的内在反映和必然选择。

　　党的十八届三中全会指出：“公有制为主体，多种所有制经济共同发展的基本经济制度，是中国特色社会主义制度的重要支柱，也是社会主义市场经济体制的根基”。公有制为主体表明，一是国有企业的量上要占优势,这种量既反映在国有企业单位数量上的多数,也反映在国有企业资产价值量上的多数；二是国有企业质上的主动,这种质既表现在国民经济中的支柱、主体、主导作用,也表现在竞争领域与其他所有制企业的平等竞争及社会的引领作用。深化国有企业改革，应当辩证认识国有企业量和质的统一性，量和质的变化应在作为度的社会主义制度范围内。

社会功能

　　从社会功能看，国有企业是实现社会主义制度优越性的重要手段

　　破解资源分配利用与人类需求多样性之间的矛盾问题，归根结底是能否有效解决公平公正性问题。生产资料占有方式的不同，解决问题的方式也不同。私有制决定了生产资料占有者与非占有者之间存在着内生的天然不平等，决定了资本主义社会是不可能从根本上有效解决资源利用分配的公平公正性。与之不同的是，生产资料公有制是在倡导整体利益最大化的前提下，尊重个体利益，满足个体利益，张扬集体法权与个人法权结合下的普遍公平。只有在生产资料最初占有处于相对平等的条件下，资源的利用分配才具有实质上公平公正的意义，只有“在真实的集体条件下，各个个人在自己的联合中并通过这种联合获得自由”，才能真正实现“人的自由全面发展”。

　　作为公有制最主要实现形式的国有企业,其在我国的存在和发展：一是表明中国共产党的执政之基是社会主义公有制，中国共产党的执政理念是全心全意为人民服务，始终以人民利益为重，这也就保证了中国共产党不会受制于资本利益集团，保证党制定的方针政策能够真正代表人民，有利于人民。二是为实现人人享有平等劳动权和发展权，为人的个体发展提供了广阔的舞台，让全体人民共享劳动成果。三是从事生产经营的根本目的是，为了满足广大人民的物质和文化生活需求，提高人民的福祉。

　　国有企业所承担的社会功能是社会主义制度的必然要求，其不仅表现为现代市场经济条件下任何一个企业作为社会主体应具有的一定社会责任，而且表现为不同于私有制企业的先进性，更能够彰显社会主义制度的优越性，最大限度地满足人的劳动需求和发展需求，实现共同富裕。

经济功能

　　从经济功能看，国有企业是实现我国经济发展的最重要的依靠力量

　　当前，社会主义国家仍然需要全面提高和发展生产力，仍然需要遵循基本经济规律进行生产经营活动，实现国家物质财富的积聚和积累，满足人的生存和发展需求。物质生产仍然是社会活动的基础，企业仍然是社会生产的基本单位。

　　生产资料公有制决定了国有企业是社会主义国家发展经济、进行物质生产活动应采取的基本方式。追溯中国革命和建设历程，正是依靠国有企业，中国完成了新民主主义向社会主义的转变，建立了庞大的工业体系，积累了雄厚的工业基础。国有企业过去是、现在是、未来仍然是壮大国家经济实力的主要的依靠力量。

　　国有企业的经济功能表明：一是国有企业应具有企业的基本属性——营利性。国有企业与其他类型的企业一样，其首先是一个经济和法律意义上的商品生产经营组织，具有相应的法律权利和经济属性。国有企业是生产资料公有制下从事商品生产和经营活动的基本单位。深化国有企业改革，应解决好国有企业如何适应市场经济规律，从而与其他类型企业在市场中公平竞争的问题，通过优胜劣汰，壮大强盛国有企业，而不是行政命令干预进退。

　　二是国有企业是国家经济发展的主力军。国有企业在关系国家安全、国民经济命脉和重要国计民生领域占据主导地位,不仅仅是市场经济条件下国家实施宏观调控的需要,更重要的是巩固社会主义制度、促进地区发展平衡、保证国家政治经济正确的发展方向、维护国家安全的必然选择。社会主义国家国有企业的战略经济功能是制度内生使然，不像西方国家的国有企业只是制度的特殊性选择，是私有制企业作用的拾遗补阙。

　　三是正确认识国有企业的效率问题。理论和实践都没有充分证据说明国有企业的经济效率一定低于私有企业，任何一个企业的成长与成功都是诸多因素聚合的结果。如果只有私有制企业才能实现经济效率，能够有效解决国家和社会发展中的资源效率问题,西方国家的企业都应该是有效率的，不存在破产，也不会存在国有企业。提高国有企业经济效率，应当在认清社会主义公有制企业优势的基础上，适应和把握市场竞争的特点，建立起具有比较优势的治理结构，变革管理，创新技术产品。唯有依靠不断创新和科学管理才能保证企业长盛不衰。

　　总之，社会主义制度下的国有企业是制度功能、社会功能和经济功能的统一体。制度功能决定了社会功能和经济功能的主要方面，社会功能是制度功能和经济功能的重要体现，经济功能为制度功能和社会功能的实现保驾护航，偏颇和缺失任何一种功能，国有企业就失去了其本身意义。深化国有企业改革，应当以坚持和巩固制度功能为根本，发扬和做优社会功能，做大和做强经济功能。千百年来中华民族发展史证明，只有社会主义能够救中国，而坚持和发展社会主义制度，国有企业责无旁贷！

　　在新发展阶段，国有企业要强化全面建设社会主义现代化国家的核心使命。

　　新中国成立以来，国有企业始终将自身的发展使命与国家发展战略紧密结合在一起。在新发展阶段，社会主义市场经济体制日益成熟，国有企业日益适应市场经济体制，国有企业改革发展已经取得了巨大成就，国有企业具备了为中国人民“强起来”做出巨大贡献的更为充分的条件，国有企业自身需要有更加强烈的使命感。

　　现代企业管理学认为，使命是企业组织存在的理由，使命决定战略，企业组织基于战略进行有效运作，在市场中计划运筹、组织协调各种资源，最终实现自己的使命，这是企业组织运行的基本逻辑。在市场经济条件下，如果仅仅把企业作为一个具有“经济人”特性、追求经济利益最大化的组织，企业就很难做大做强做久。卓越的企业从来不把营利作为终极使命或者唯一目标。营利只是企业发展的手段，企业必须有为社会进步做出更大贡献的崇高使命。对于中国国有企业而言，更应该把“实现中华民族伟大复兴”作为奋斗目标，这是国家出资设立国有企业的基本要求，也是国有企业存在的终极使命。

　　在新发展阶段，国有企业要聚焦加快构建新发展格局的重大任务。

　　站在新的历史起点，肩负新的历史使命，在新的发展阶段，国有企业肩负加快构建新发展格局的重大任务。因此，国有企业必须全面准确认识新发展格局的重大战略意义和科学内涵，通过创机制、激活力、谋战略，在全面参与构建新发展格局的进程中育先机开新局。

　　第一，国有企业应聚焦高水平的科技自立自强。构建新发展格局最本质的特征是实现高水平的自立自强，而自立自强的关键在于科技的自主创新。在新发展阶段，科技自立自强是“十四五”规划的首要任务目标。“十三五”时期国有企业在科技创新方面取得突出成绩，为“十四五”期间进一步发展打下了良好基础。面对众多“卡脖子”关键核心技术薄弱问题，国有企业必须围绕原创性技术创新进行更多资本布局，在国家重大科技和产业化项目进行科学战略部署，强化基础研究投入，提高高级技能工人占比，完善科技服务体系，积极探索市场经济条件下的新型举国体制，在推进创新攻关的“揭榜挂帅”机制过程中发挥重要作用。国有企业尤其中央企业要成为新型举国体制下科技自立自强的核心平台，组织协调各方力量攻克战略性、基础性、共性的技术问题，提升重大项目的组织实施效率，使得国有企业尤其中央企业真正成为构建新发展格局的原创技术策源地。

　　第二，国有企业应聚焦产业链供应链的治理能力提升。从供给侧看，产业基础能力薄弱和产业链供应链现代化水平低是制约我国经济高质量发展的突出短板，也是构建新发展格局的关键着力点。在全球分工更加精细的背景下，提升国家产业链供应链现代化水平，是一个向高附加值延伸的过程。从国际经济循环角度看，中国企业在全球价值链分工地位还处于中低环节，对全球价值链治理还缺少话语权;从国内经济循环角度看，总体上国有企业尤其是中央企业在产业链供应链中处于中上游地位，对产业链供应链具有一定的控制能力，但这种能力主要是基于资源导向的，不是基于创新导向的。新发展阶段要构建新发展格局，提升中国产业基础能力和产业链水平，国有企业就要在现有的基础上，实现流程或者工序升级、产品升级、价值链环节攀升，或者企业功能升级、价值链跃迁等方式来提高我国产业基础能力和产业链水平，完成从基于资源优势控制产业链向基于创新能力控制产业链的转化。这就要求国有企业尤其中央企业高度重视基础研究、共性技术、前瞻技术和战略性技术，在准确把握我国产业链、供应链、价值链分布和关键技术现状的基础上，在产业基础再造工程中发挥核心作用。中央工业企业应在生产制造层面搭建要素集成、技术创新、流程优化、人才培育的专业平台，提升中国的工业基础能力和产业附加值水平，成为真正意义的基于创新能力的产业链供应链的“链长”。

　　第三，国有企业应聚焦促进共同富裕和满足人民对于更加美好的生活需要。人民对美好生活的向往，就是我们的奋斗目标。人民有能力满足自身的需要，且社会能够产生相应的供给，提升内需才能够不断实现，从而畅通国内大循环。一方面，居民的收入水平决定居民的消费能力，并影响国家的内需潜力。国有企业吸纳大量居民就业，从多方面影响收入分配体系的构建，对形成完善的收入分配体系具有重要作用。另一方面，消费体系对于扩大内需、畅通国民经济循环具有牵引效应。我国正处于工业化后期和城镇化中期阶段，居民消费快速转型升级，但是长期以来制约消费体系转型升级的体制机制问题一直没有得到有效解决且日益凸显，严重抑制了消费转型升级潜力的进一步发挥。国有企业对于形成新型消费体系意义重大，是我国促进消费品质升级、消费均衡发展的重要抓手。在新发展阶段，国有企业应积极思考如何更好完善收入分配体系，健全国有企业内部激励分配机制，合理参与社会收入再分配体系，在正确处理国家、企业和个人之间的分配关系上形成国企样板，为实现共同富裕贡献力量，相关国资国企监管机制应充分适应这方面的要求。与此同时，国资国企还应主动布局人民群众关注的消费领域和消费环节，通过市场机制满足人民群众对于高品质生活的要求，以构建新型消费体系为契机，做强做优做大国有资本和国有企业。

　　第四，国有企业发展应聚焦在更好“以内促外”中发挥作用。正确处理国内大循环与国际循环的关系是构建新发展格局的关键。面对国际环境的不确定性与“两头在外”国际循环带来的问题，以及我国国内经济规模、发展阶段和各类条件的变化，国有企业必须逐步转向以国内大循环为主体，主动适应和创造市场需求，加强现代流通体系建设，持续改进供给质量和供给效能，在更高水平开放的基础上，形成以国内大循环为主、国内国际循环相互促进的“新局”。国有企业在改革开放初期曾是我国引进外资和外部技术的主要力量，并在对外开放进程中一直发挥着重要作用。在构建新发展格局背景下，国有企业要成为“以内促外”的重要主体，通过加大开放合作力度，积极落实国家对外发展战略部署，坚定不移深化对外合作。在共建“一带一路”过程中，国有企业就发挥了十分重要的作用——中央企业参与建设“一带一路”沿线项目超过3400个，“十三五”期间中央企业实现海外营业收入超过24万亿元，对外投资收益率达到6.7%。在外部发展环境急剧变化的背景下，国资国企应该也必须在共建“一带一路”、完成“碳中和”目标等问题上发挥更好的作用，更深更广融入全球供给体系，提高运用和塑造国际规则的能力。

　　改革开放以来，国企改革从最初的放权让利，到所有权经营权分离，再到以产权制度改革为主线的股改与现代企业制度，都力图在国有制框架内将国有企业改造成为自主经营、自负盈亏的市场竞争主体，激发经营活力。监管层面则通过设立国资委打造新的国资监管体制，防止国有资产流失，促进国有经济壮大。十八大后，国企改革迎来了以分类为基础，以“1+N”政策体系为制度框架的全面深化改革时期。“三年行动”期间，各领域改革全面落地，国企经营情况明显改善，为国家发展与安全做出巨大贡献。

　　改革开放以来，我国的国有企业改革可大致分为五个阶段：

　　放权让利（1978-1984年）：改革开放初期的国企改革以利润留成为中心，通过承认国企的独立主体地位，提高了生产积极性，减少了代理问题。但企业经营自主权依然有限，改革没有突破“计划经济为主，市场调节为辅”的整体框架。留利改革推行全国后，国企整体业绩有所改善，但由于信息不对称，国家收入不增反降。

　　两权分离（1985-1992年）：承包经营责任制是上世纪80年代中国国企改革最显著的特征，试图在公有制基础上实现所有权和经营权的分离，一定程度上改善了国有企业的经营业绩，但资金利润率、利税率等指标下行趋势未能扭转。由于合同期限较短、缺乏外部监督，管理者容易出现短期主义行为，甚至侵蚀国有资产。

　　产权改革（1993-2002年）：前两轮国企改革后，“所有者缺位”被公认为国企存在的主要问题。90年代国家提出要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。通过公司制改革、“抓大放小”战略以及“三年脱困”工作的实施，改革在成功应对外部冲击的同时提高了国企的经营效率。但是由于监管体制不够完善，国有资产流失的问题没有得到彻底解决。

　　国资监管（2003-2012年）：第四轮国企改革以大型国有企业为重点，以建立新的国资监管体制为核心。通过成立国资委，明确了国有资产监管的责任主体，进一步强化了监管力度。在此基础上推进的股份制改革、健全董事会制度、央企兼并重组等一系列改革措施，有效促进了国有经济的壮大和对国有资产的保护。

　　分类深化（2013年至今）：十八大后，中国经济进入新常态，国企改革也迎来了历史上最为全面彻底的深化改革时期。改革首次对国有企业的功能进行界定和分类，并围绕《关于深化国有企业改革的指导意见》形成“1+N”政策体系，最后通过“三年行动”全面贯彻落实各重点领域的改革举措。改革期间，国有企业的经营情况明显改善，并为国家的发展与安全做出巨大贡献。

　　国有企业改革是中央实施做强做大国有企业方针的重大战略步骤，推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能。

　　国有企业改革可划分为改革的初步探索、制度创新以及纵深推进三个阶段。是中央推动与地方实践上下结合的产物，本质上是生产力与生产关系的相互作用，符合建设社会主义市场经济的客观需要。传统国有企业在体制、机制以及管理制度等方面为适应社会主义市场经济体制而进行的改革。中心环节和核心内容是建立现代企业制度，增强国有企业活力，提高国有企业的经济效益。

　　2020年国务院政府工作报告中提出，提升国资国企改革成效。实施国企改革三年行动。

　　三项制度改革，是指国务院针对国有企业的三项制度改革，包括：劳动、人事、分配；以及人事部三项制度改革：公务员制度、事业单位人事制度、工资福利。在国资国企领域内，深化三项制度改革专指深化国有企业劳动，人事，分配改革。

深化国有企业三项制度改革

　　深化国有企业劳动、人事、分配制度改革（以下简称三项制度改革）是推进国有企业改革的重要举措，对于完善国有企业市场化经营机制，推动国有企业高质量发展，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，具有重要意义。

　　目前，国有企业三项制度改革已经取得一定成果，企业市场化经营水平不断提升，但仍有一些突出问题亟待解决。比如，改革系统性、整体性需要进一步提高；企业治理机制需要进一步健全；一些企业锐意改革的文化氛围还不够浓厚；企业深化改革缺乏配套资金；等等。解决这些突出问题，必须加强整体谋划，通过系统设计推进改革，激发国有企业改革发展的内生动力。

　　以系统思维做好改革设计。国有企业三项制度改革不是彼此孤立的，而是相互联系、相互影响的整体，涉及企业各级管理岗位设定、定岗定编、人员选择、组织重构、岗位考核和淘汰、薪酬和工资福利等方方面面，必须树立系统思维，通盘考虑改革的各个方面。目前，一些国有企业在推进三项制度改革时还缺乏整体设计。可以通过加强对国有企业负责人的培训、聘请专业机构协助设计三项制度改革实施整体方案等方式，提高国有企业整体推进三项制度改革的能力。

　　建立科学的改革评价机制。国有企业三项制度改革是一项长期性系统工程，需要建立科学的改革评价机制，对改革作出动态评价，确保改革科学有序推进。这就要求科学设计能够反映不同地区国有企业三项制度改革阶段性特征和成效的评价指标体系，从而对不同国有企业三项制度改革进展作出科学评价，将其作为公司绩效考核标准之一，推动三项制度改革真正落地。

　　完善企业治理机制。从实践看，治理机制不健全是导致国有企业三项制度改革不到位的一个直接原因。完善企业治理机制，可以混合所有制改革为突破口，扩大国有资本授权经营范围，依法履行出资人职责定位，增强企业行权能力；完善国有企业董事会运作机制，将国有出资人意志切实体现在公司治理中；完善职业经理人市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬和市场化退出机制，完善国有企业市场化运行机制和现代企业制度；加强对企业董事会治理、监事会治理、经理层治理等的评价，提升企业治理水平。

　　营造有利于改革的文化氛围。破除一些企业存在的不利于改革创新的陈旧思想观念，是深化国有企业三项制度改革、增强国有企业改革发展活力的必然要求。一是通过开展企业文化大讨论等方式，促进企业员工解放思想、更新观念，推动企业文化创新发展。二是对企业文化进行客观评估，积极弘扬其中有利于企业发展的先进企业文化，革除落后企业文化，培育具有自身特色、积极进取的企业文化，推动企业日常经营管理与企业文化活动紧密结合。三是充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，通过开展多种形式的企业文化建设活动，增强员工的责任感使命感，激发员工改革创新的热情，为国有企业三项制度改革营造良好文化氛围。

　　构建有利于改革的财税支持机制。“僵尸企业”出清、“三供一业”（供水、供电、供热和物业管理）分离移交、离退休人员社会化管理过程中出现的职工安置、改制重组、破产清算等问题，是阻碍国有企业三项制度改革顺利推进的难点问题。解决这些问题，需要加大财政支持力度，帮助国有企业化解改革过程中资金短缺等问题，为三项制度改革顺利推进提供有力保障。

　　公司制改革是深化国有企业改革的迫切需要，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件，有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界。为了加快推进公司制改革，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，2017年6月26日，中央全面深化改革领导小组第三十六次会议审议通过《中央企业公司制改制工作实施方案》（以下简称《方案》）。

　　《方案》明确，2017年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业（不含中央金融、文化企业），全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司。

　　根据该《方案》，中央企业推进公司制改制，要按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，并按照有关规定起草或修订公司章程；改制涉及的划拨土地处置、税收优惠、工商登记等方面，根据不同情况有相应的政策支持；改制过程中要加强党的领导，同步建设现代企业制度，完善市场化经营机制，切实防止国有资产流失。

　　本次改制主要针对由国务院国资委履行出资人职责的中央企业。其主要原因是考虑到文化和金融企业较为特殊，中央党政机关和事业单位所办企业情况比较复杂，目前正由有关部门牵头研究集中统一监管问题。对于地方国有企业，各省级人民政府将参照本实施方案，指导地方国有企业公司制改制工作。

　　2017年6月，国家电网公司印发《关于启动公司制改制的通知》，要求各级单位年底前全部改制为公司，拉开了改制的大幕。此后，中船集团、国家电投、中国铁路总公司、中国石化集团等众多央企的改制方案纷纷出炉。

　　在改革过程中，加强和改进党对国有企业的领导，是改制工作必须要坚守的原则。根据《方案》，中央企业党委（党组）要切实加强对改制工作的组织领导，要充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。要依法维护职工合法权益，处理好企业改革发展稳定的关系。

　　加强监督，防止国有资产流失，是改制工作必须要坚守的底线。根据《方案》，公司制改制过程中，中央企业按照法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作，严格履行决策程序。完善金融支持政策，维护利益相关方合法权益，落实金融债权。加强对改制全流程的监管，坚持公开透明，严禁暗箱操作和利益输送。做好信息公开，加强事中事后监管，自觉接受社会监督。

　　据国务院国资委透露，国有企业公司制改制在2017年全面提速，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到95.8%。

　　2020年11月27日，据国务院国资委透露，国有企业公司制改革已取得历史性突破，68家需改制的央企集团公司已于2017年全部完成改制，除极少数需清理整合的企业，中央企业子企业全面完成改制。地方国资委监管企业公司制改革取得积极进展，省级国资委监管的一级企业约96%完成公司制改革。

　　公司制改革以来，中央企业在多方面发生了明显变化：

　　一是企业独立市场主体地位进一步巩固强化。完成公司制改革以来，国务院国资委以管资本为主加快推进职能转变，加大授权放权力度，在生产经营管理等方面赋予企业更多自主权。其中，对全部中央企业年度投资计划进行备案管理，由中央企业集团自主决定充分竞争领域的子企业混改方案，自主决定公司发行短期债券等部分债券类融资事项。支持投资、运营公司探索实行更加灵活高效的工资总额管理方式。

　　二是中国特色现代企业制度建设不断深化。目前，除2家事业单位之外，95家中央企业全部建立董事会，其中82家外部董事占多数。中央企业集团层面全部实行“双向进入、交叉任职”的领导体制，实现党委（党组）书记、董事长“一肩挑”，推进党的领导融入公司治理制度化规范化程序化。

　　以国家电网为例，该公司始终坚持将公司治理完善纳入公司制改制工作，统筹设计、同步推进。依法修订公司章程，编制《二级单位章程范本》，充分发挥章程在公司治理中的基础作用。健全公司治理体系，完成二级单位董事、监事及高级管理人员配备，修订完善董事会、总经理办公会等议事规则。

　　三是市场化经营机制加快转换。相关企业以公司制改革为契机，进一步深化市场化改革，有力促进激励约束机制不断完善，市场化经营水平不断提高，企业的活力和效率明显提升。目前，中央企业621户子企业已选聘职业经理人近5000人，119户控股上市公司实施了股权激励，集团总部部门数量平均压缩超过17%，人员编制平均减少20%。

　　四是股权多元化、混改等深层次改革有力推进。公司制改革完成以来，国药集团、南航集团、东航集团积极推动股权多元化改革，引入具有协同效应的战略投资者，实现了股权结构不断优化。中央企业所属子企业中混合所有制企业户数占比超过70%，有力促进了各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，有效推动了企业加快转换经营机制，提高了国有资本配置和运行效率。

　　中央企业公司制改革完成以来，规模实力明显增强，质量效益持续提升。2019年底，中央企业企业资产总额63.4万亿元，比2017年增长16.12%；实际上交税费2.1万亿元，占全国税收收入的13.29%，比2017年增长6.44%。2019年实现营业总收入31.0万亿元，比2017年增长17.26%；实现净利润1.4万亿元，比2017年增长32.32%。

国企公司制改革迎来“收官战”

　　2020年8月份，国企改革三年行动正式启动，其中明确提出要全面完成国有企业公司制改革。按照有关部署，在全国范围内全面推进国有企业公司制改革工作，“收官”之战已然打响。

　　全面完成国有企业公司制改革，有利于从根本上解决全民所有制企业面临的突出问题，实现“一个打造、两个完善”的改革目标：即打造真正的市场主体、完善法人治理结构和完善市场化经营机制。

　　目前，全国剩余全民所有制企业主要集中在有关国家机关和事业单位所管理企业、地方党政机关和事业单位所管理企业，以及地方国资委监管的少量企业。有关各方初步梳理出8000家全民所有制企业需要改制，涉及资产1.3万亿元。这些企业数量大、涉及管理主体多，有的还面临历史债权债务纠纷等难题，情况复杂，完成改革任务艰巨。

　　国务院国有企业改革领导小组办公室已于9月底正式印发关于全面完成公司制改革的专项通知，明确提出认真落实主体责任、抓紧制定工作方案、因企制宜推进改革、加强政策指导支持、加快推进内部改革等5项工作要求。

　　据悉，按照“谁管理谁负责”的原则，各有关国家机关和事业单位、各地方政府为所管理国有企业公司制改革的责任主体，负责改制工作组织实施、指导督促和审核把关。在政策指导支持方面，明确公司制改革涉及的审批程序、资产评估、税收缴纳、土地处置、资质承继等事项，参照《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》等有关规定执行。

　　2021年是国企改革三年行动的攻坚之年、关键之年，国家机关和事业单位、地方所属国有企业公司制改革全面推进，今年年底将完成收尾工作。

　　实施国企改革三年行动是党中央、国务院在新形势新阶段作出的重大决策，是落实国企改革“1+N”政策体系和顶层设计的具体施工图。2020年9月24日，中共中央办公厅和国务院办公厅印发了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，方案提出了“三个明显成效”的改革目标，即在形成更加成熟定型的中国特色现代企业制度和以管资本为主的国资监管体制上取得明显成效，在推动国有经济布局优化和结构调整上取得明显成效，在提高国有企业活力和效率上取得明显成效，做强做优做大国有资本和国有企业，切实增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

　　（一）国有企业要成为有核心竞争力的市场主体。国有企业首先必须发挥经济功能，创造市场价值，更好为党和人民服务。要加强党的领导，落实董事会职权，健全市场化经营机制，积极稳妥深化混合所有制改革。

　　（二）国有企业要在创新引领方面发挥更大作用。创新决定命运，硬实力畅通大循环。要以创新为突破口，进行大胆充分的激励，在关键核心技术攻关、高端人才引进、科研成果转化应用等方面有更大作为。

　　（三）国有企业要在提升产业链供应链水平上发挥引领作用。国有企业要对民营企业健康发展发挥带动作用和重要影响力。根据不同行业集中度要求，推动形成比较好的市场结构。国企民企要相互配合，推进兼并重组和战略性组合。中央企业要坚决压缩管理层级，防控好各类风险。

　　（四）国有企业要在保障社会民生和应对重大挑战等方面发挥特殊保障作用。要推动国有资本在提供公共服务、应急能力建设和公益性等关系国计民生的关键领域发挥更大作用，做好制度安排。对国有企业承担公益类业务，要进行分类核算和分类考核。建立健全符合国际惯例的补贴体现。

　　（五）国有企业要在维护国家经济安全方面发挥基础性作用。要坚持有进有退、有所为有所不为，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，让国有企业真正起到抵御宏观风险的托底作用。

国企改革三年行动的八个重点任务

　　国企改革三年行动聚焦八个方面的重点任务

　　一是要完善中国特色现代企业制度，坚持“两个一以贯之”，形成科学有效的公司治理机制。

　　二是推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。

　　三是积极稳妥推进混合所有制改革，促进各类所有制企业取长补短、共同发展。

　　四是要激发国有企业的活力，健全市场化经营机制，加大正向激励力度，也由此提高效率。

　　五是形成以管资本为主的国有资产监管体制，着力从监管理念、监管重点、监管方式、监管导向等多方位实现转变，进一步提高国资监管的系统性、针对性、有效性。

　　六是推动国有企业公平参与市场竞争，强化国有企业的市场主体地位，营造公开、公平、公正的市场环境。

　　七是推动一系列国企改革专项行动落实落地。

　　八是加强国有企业党的领导党的建设，推动党建工作与企业的生产经营深度融合。

国企改革三年行动带来的改变

　　根据2023年1月31日召开的全国国有企业改革三年行动总结电视电话会议，国企改革三年行动主要目标任务已经完成。

　　国企改革三年行动开展以来，各方面共同努力，有力推动国企党的领导与公司治理相统一，更加突出强调市场主体地位，三项制度改革更大范围落地见效，瘦身健体有序推进，中央企业存量法人户数大幅压减，“两非”“两资”清退任务基本完成，企业办社会和历史遗留问题全面解决，鼓励科技创新的体制机制不断完善，国资监管的专业化、体系化、法治化水平不断提高。

　　透过一组组数据，可以感知国企改革取得的进展与成效。

　　强治理：3.8万户国企建立董事会

　　来自国务院国有企业改革领导小组办公室的数据显示，目前已有1.3万户中央企业子企业和2.5万户地方各级国有企业子企业建立了董事会，实现了董事会应建尽建，其中外部董事占多数的比例达99.9%。

　　建立现代企业制度是国有企业改革的方向，建设规范的董事会是其中的“重要一环”。

　　在国企改革三年行动中，加快完善中国特色现代企业制度，推进党的领导和公司治理有机融合，排在重点任务的首位，其重要性不言而喻。

　　一系列改革按下“加速键”，努力从国有企业、国资监管两个层面推动制度更加成熟定型，形成国资国企高质量发展的治理优势。

　　国企公司制改革全面完成，这一历史性突破进一步夯实了国有企业作为独立市场主体参与竞争的法律基础。

　　央企集团层面及重要子企业、地方一级企业及重要子企业全面制定党组织前置研究事项清单，党组织与其他治理主体的权责边界更加清晰。

　　省级经营性国有资产集中统一监管比例提升到99%。

　　增活力：任期制、契约化管理覆盖逾8万户企业22万人

　　增强活力、提高效率，是国企改革始终追求的目标。

　　三年行动开始以来，经理层成员任期制和契约化管理在各级国有企业全面推开，覆盖全国超8万户企业共22万人。

　　经理层成员任期制和契约化管理，通俗讲就是打破“铁交椅”、打破“大锅饭”，通过签订并严格履行聘任协议和业绩合同等“白纸黑字”的契约，明确国有企业经理层成员的责任、权利和义务，干得好就激励，干不好就调整。

　　抓住了经理层，就抓住了劳动、人事、分配三项制度改革的“牛鼻子”。中国特色现代企业制度下的新型经营责任制，有效激发了企业内生动力。

　　“以上率下有利于推动在更深、更广层面实现三项制度改革落实落地。”国务院国资委新闻发言人彭华岗说。

　　围绕“员工能进能出”，国企加快实施公开招聘、竞争上岗、末等调整和不胜任退出等市场化用工制度；围绕“收入能增能减”，推动完善了按业绩贡献决定薪酬的分配机制；多种中长期激励措施惠及49.1万名骨干员工；2020年以来，中央企业引入各类社会资本超过9000亿元，混合所有制改革更加注重经营机制转换……

　　随着改革红利不断释放，制约企业发展的桎梏稳步消除，涌现出了一批活力迸发、动力充沛的现代新国企。

　　2021年12月6日，以综合物流为主业的新央企中国物流集团有限公司成立。这是中国物流集团总部。

　　优布局：央企超70%营收涉及国计民生等重点领域

　　截至目前，央企涉及国家安全、国民经济命脉和国计民生领域营业收入占总体比重超过70%，传统产业加速转型升级，优势产业集群加快布局，国有资本配置效率和功能稳步提高。

　　国有资本布局结构实现整体性优化的背后，离不开改革“关键一招”。

　　要在推动国有经济布局优化和结构调整上取得明显成效，这是三年行动提出的重要目标。三年来，国有企业加快锻长板、补短板，在有序进退中推动国有资本向重要行业和关键领域集中。

　　战略性重组和专业化整合亮点纷呈。4组7家央企实施战略性重组，新组建和接收8家央企，推动实施30余个央企专业化整合重点项目。

　　打造现代产业链“链长”步伐加快，先后分两批遴选出16家“链长”企业。2020年以来，央企战略性新兴产业年均投资增速超过20%，营业收入占比达35%以上，高质量发展动力更充沛。

　　推进瘦身健体，突出主责主业。国企“两非”“两资”清退任务基本完成，以市场化方式盘活存量资产3066.5亿元。

　　日前召开的央企负责人会议指出，要着眼加快实现产业体系升级发展，深入推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦战略安全、产业引领、国计民生、公共服务等功能，加快打造现代产业链“链长”，积极开拓新领域新赛道，培育壮大战略性新兴产业，在建设现代化产业体系上发挥领头羊作用。

　　深化国资国企改革，提高国企核心竞争力，是今年政府工作报告提出的一项重点工作。这对于当前的经济工作具有重要意义。提升国有企业核心竞争力，对坚持和完善社会主义基本经济制度具有重要的战略意义，将有效提升我国经济实力、科技实力和国际竞争力。

　　作为国家战略实施的重要载体和支撑市场循环畅通的基本单元，国有企业核心竞争力的整体跃升，有利于推动整个经济社会高质量发展。提高国有企业竞争力能够实现提质增效，全面提高要素生产率，提供更加坚实的物质基础。同时，还能够通过发挥延伸产业链和进入新领域的辐射性、带动性，构建新型产业生态系统，发挥规模经济和范围经济优势。

　　当前，国有企业增长模式正在从要素驱动向创新驱动转变，但在高水平科技自立自强发展过程中还存在诸多瓶颈。大力推进国有企业核心竞争力在创新领域的突破性提升，能够为国有企业自主创新提供前瞻性引导，以全球视野谋划科技开放合作，改变关键核心技术受制于人的局面。还可以促使其把握科技革命机遇，深入变革企业创新机制、生产模式和管理范式等，最终实现自主创新，为实现科技高水平自立自强提供强劲动能。

　　国有企业核心竞争力实质性提升也是全面深化改革向纵深推进的内在要求。当前，国有企业盈利能力增强与规模扩张并不同步。2022年《财富》发布的榜单显示，世界500强中，美国企业平均利润是我国上榜国有企业的2.5倍。对此，要抓住关键问题，全面优化国有企业目标管理体系，促使优质生产要素的合理流动和优化组合，激发国有经济布局结构深层优化的内生动力，从根本上提升国有企业核心竞争力。

　　第一，系统谋划、高位推进新一轮国企改革深化提升行动。应巩固深化国企改革三年行动成果，以提高核心竞争力为重点，谋划推进更具战略性、系统性、突破性、实质性的新一轮国企改革深化提升行动，推动改革不断取得新突破和新成效。

　　第二，推动国有经济布局结构性优化调整，更加聚焦主业。持续推动国有经济聚焦战略安全、产业引领、国计民生、公共服务等功能。围绕扩大内需战略支点，强化关键环节、关键领域、关键产品保障能力，调整存量结构，优化增量投向，充分发挥国有经济的战略性支撑作用。推动国有企业前瞻性培育引领未来科技变革方向、支撑国家重大战略需求的创新要素，加快原始创新技术积累，稳步赢得科技创新战略主动。着力提升基础固链、技术补链、融合强链、优化塑链的能力，加大核心产业“卡脖子”技术攻关力度，对接行业发展与国家战略需要。

　　第三，完善中国特色现代国有企业制度，充分迸发活力。以健全提升国企核心竞争力制度基础为突破口，更好厘清董事会、经理层等的权责边界。健全市场化激励约束机制。动态完善授权放权清单、监管权力和责任清单，提升国资监管的专业化、体系化、法治化。要拓展国有企业“出海”空间，精准研判国有企业“走出去”的环境和形势变化，以“一带一路”建设为重要平台，促进国有企业在更大范围、更宽领域、更深层次参与全球资源配置。努力推动国有企业深度参与全球产业分工和合作，用好国内国际两种资源，拓展企业优化配置资源的空间。

　　根据国务院国资委2020年12月31日发布的关于印发《国有企业公司章程制定管理办法》的通知（国资发改革规〔2020〕86号）文件，国有企业公司章程制定管理办法内容如下：

　　国有企业公司章程制定管理办法

　　第一章 总则

　　第一条，为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，规范公司章程管理行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关规定，按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等文件的要求，结合国有企业实际，制定本办法。

　　第二条，国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司章程制定过程中的制订、修改、审核、批准等管理行为适用本办法。

　　第三条，本办法所称履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）是指国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，以及国务院和地方人民政府根据需要授权代表本级人民政府对国有企业履行出资人职责的其他部门、机构。

　　第四条，国有企业公司章程的制定管理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，切实规范公司治理，落实企业法人财产权与经营自主权，完善国有企业监管，确保国有资产保值增值。

　　第二章 公司章程的主要内容

　　第五条，国有企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容：

　　（一）总则；

　　（二）经营宗旨、范围和期限；

　　（三）出资人机构或股东、股东会（包括股东大会，下同）；

　　（四）公司党组织；

　　（五）董事会；

　　（六）经理层；

　　（七）监事会（监事）；

　　（八）职工民主管理与劳动人事制度；

　　（九）财务、会计、审计与法律顾问制度；

　　（十）合并、分立、解散和清算;

　　（十一）附则。

　　第六条，总则条款应当根据《公司法》等法律法规要求载明公司名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息。明确公司类型（国有独资公司、有限责任公司等）；明确公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等。

　　第七条，经营宗旨、范围和期限条款应当根据《公司法》相关规定载明公司经营宗旨、经营范围和经营期限等基本信息。经营宗旨、经营范围应当符合出资人机构审定的公司发展战略规划；经营范围的表述要规范统一，符合工商注册登记的管理要求。

　　第八条，出资人机构或股东、股东会条款应当按照《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规及相关规定表述，载明出资方式，明确出资人机构或股东、股东会的职权范围。

　　第九条公司党组织条款应当按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，写明党委（党组）或党支部（党总支）的职责权限、机构设置、运行机制，等重要事项。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

　　设立公司党委（党组）的国有企业应当明确党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。设立公司党支部（党总支）的国有企业应当明确公司党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用；具有人财物重大事项决策权的企业党支部（党总支），明确一般由企业党员负责人担任书记和委员，由党支部（党总支）对企业重大事项进行集体研究把关。

　　对于国有相对控股企业的党建工作，需结合企业股权结构、经营管理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。

　　第十条，董事会条款应当明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和董事会组织结构、议事规则；载明出资人机构或股东会对董事会授予的权利事项；明确董事的权利义务、董事长职责；明确总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书由董事会聘任；明确董事会向出资人机构（股东会）报告、审计部门向董事会负责、重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。

　　国有独资公司、国有全资公司应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数,董事会成员中的职工代表依照法定程序选举产生。

　　第十一条，经理层条款应当明确经理层谋经营、抓落实、强管理的职责定位；明确设置总经理、副总经理、财务负责人的有关要求，如设置董事会秘书、总法律顾问，应当明确为高级管理人员；载明总经理职责；明确总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。

　　第十二条，设立监事会的国有企业，应当在监事会条款中明确监事会组成、职责和议事规则。不设监事会仅设监事的国有企业，应当明确监事人数和职责。

　　第十三条，财务、会计制度相关条款应当符合国家通用的企业财务制度和国家统一的会计制度。

　　第十四条，公司章程的主要内容应当确保出资人机构或股东会、党委（党组）、董事会、经理层等治理主体的权责边界清晰，重大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。

　　第十五条，公司章程可以根据企业实际增加其他内容。有关内容必须符合法律、行政法规的规定。

　　第三章 国有独资公司章程的制定程序

　　第十六条，国有独资公司章程由出资人机构负责制定，或者由董事会制订报出资人机构批准。出资人机构可以授权新设、重组、改制企业的筹备机构等其他决策机构制订公司章程草案，报出资人机构批准。

　　第十七条，发生下列情形之一时，应当依法制定国有独资公司章程：

　　（一）新设国有独资公司的；

　　（二）通过合并、分立等重组方式新产生国有独资公司的；

　　（三）国有独资企业改制为国有独资公司的；

　　（四）发生应当制定公司章程的其他情形。

　　第十八条，出资人机构负责修改国有独资公司章程。国有独资公司董事会可以根据企业实际情况，按照法律、行政法规制订公司章程修正案，报出资人机构批准。

　　第十九条，发生下列情形之一时，应当及时修改国有独资公司章程：

　　（一）公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触的；

　　（二）企业的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的；

　　（三）出资人机构决定修改公司章程的；

　　（四）发生应当修改公司章程的其他情形。

　　第二十条，国有独资公司章程草案或修正案由公司筹备机构或董事会制订的，应当在审议通过后的5个工作日内报出资人机构批准，并提交下列书面文件:

　　（一）国有独资公司关于制订或修改公司章程的请示；

　　（二）国有独资公司筹备机构关于章程草案的决议，或董事会关于章程修正案的决议；

　　（三）章程草案，或章程修正案、修改对照说明；

　　（四）产权登记证（表）复印件、营业执照副本复印件（新设公司除外）；

　　（五）公司总法律顾问签署的对章程草案或修正案出具的法律意见书，未设立总法律顾问的，由律师事务所出具法律意见书或公司法务部门出具审查意见书；

　　（六）出资人机构要求的其他有关材料。

　　第二十一条，出资人机构收到请示材料后，需对材料进行形式审查。提交材料不齐全的，应当在5个工作日内一次性告知补正。

　　第二十二条，出资人机构对公司章程草案或修正案进行审核，并于15个工作日内将审核意见告知报送单位，经沟通确认达成一致后，出资人机构应当于15个工作日内完成审批程序。

　　第二十三条，出资人机构需要征求其他业务相关单位意见、或需报请本级人民政府批准的，应当根据实际工作情况调整相应期限，并将有关情况提前告知报送单位。

　　第二十四条，国有独资公司章程经批准，由出资人机构按规定程序负责审签。

　　第二十五条，国有独资公司在收到公司章程批准文件后，应当在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续。

　　第四章 国有全资、控股公司章程的制定程序

　　第二十六条，国有全资公司、国有控股公司设立时，股东共同制定公司章程。

　　第二十七条，国有全资公司、国有控股公司的股东会负责修改公司章程。国有全资公司、国有控股公司的董事会应当按照法律、行政法规及公司实际情况及时制订章程的修正案，经与出资人机构沟通后，报股东会审议。

　　第二十八条，发生下列情形之一时，应当及时修改国有全资公司、国有控股公司章程：

　　（一）公司章程规定的事项与现行法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触的；

　　（二）企业的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的；

　　（三）股东会决定修改公司章程的；

　　（四）发生应当修改公司章程的其他情形。

　　第二十九条，出资人机构委派股东代表参加股东会会议。股东代表应当按照出资人机构对公司章程的意见，通过法定程序发表意见、进行表决、签署相关文件。

　　第三十条，出资人机构要按照《公司法》规定在股东会审议通过后的国有全资公司、国有控股公司章程上签字、盖章。

　　第三十一条，国有全资公司、国有控股公司章程的草案及修正案，经股东会表决通过后，公司应当在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续。

　　第五章 责任与监督

　　第三十二条，在国有企业公司章程制定过程中，出资人机构及有关人员违反法律、行政法规和本办法规定的，依法承担相应法律责任。

　　第三十三条，国有独资公司董事会，国有全资公司、国有控股公司中由出资人机构委派的董事，应当在职责范围内对国有企业公司章程制定过程中向出资人机构报送材料的真实性、完整性、有效性、及时性负责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

　　第三十四条，国有全资公司、国有控股公司中由出资人机构委派的股东代表违反第二十九条规定，造成国有资产损失的或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

　　第三十五条，出资人机构应当对国有独资公司、国有全资公司、国有控股公司的章程执行情况进行监督检查，对违反公司章程的行为予以纠正，对因违反公司章程导致国有资产损失或其他严重不良后果的相关责任人进行责任追究。

　　第六章附则

　　第三十六条，出资人机构可以结合实际情况，出台有关配套制度，加强对所出资国有企业的公司章程制定管理。

　　第三十七条，国有企业可以参照本办法根据实际情况制定所出资企业的公司章程制定管理办法。

　　第三十八条，国有控股上市公司章程制定管理应当同时符合证券监管相关规定。

　　第三十九，条金融、文化等国有企业的公司章程制定管理，另有规定的依其规定执行。

　　第四十条，本办法自公布之日起施行。