市场化原则

　　市场化原则是指，企业在推进降杠杆工作过程中需要遵循的四大原则之一，四大原则包括市场化原则、法制化原则、有序开展原则、统筹协调原则。

　　市场化原则是企业积极稳妥降低企业杠杆率的基本原则之一，推进降杠杆工作过程中，应当充分发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用。债权人和债务人等市场主体依据自身需求开展或参与降杠杆，自主协商确定各类交易的价格与条件并自担风险、自享收益。政府通过制定引导政策，完善相关监管规则，维护公平竞争的市场秩序，做好必要的组织协调工作，保持社会稳定，为降杠杆营造良好环境。

　　（一）有序开展市场化银行债权转股权

　　1.以市场化法治化方式开展债转股。由银行、实施机构和企业依据国家政策导向自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，实施机构市场化筹集债转股所需资金，并多渠道、多方式实现股权市场化退出。

　　2.以促进优胜劣汰为目的开展市场化债转股。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，严禁将“僵尸企业”、失信企业和不符合国家产业政策的企业作为市场化债转股对象。

　　3.鼓励多类型实施机构参与开展市场化债转股。除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。

　　（二）营造良好的市场与政策环境

　　1.健全投资者适当性管理制度。合理确定投资者参与降杠杆的资格与条件。鼓励具有丰富企业管理经验或专业投资分析能力，并有相应风险承受力的机构投资者参与企业市场化降杠杆。完善个人投资者适当性管理制度，依法建立合格个人投资者识别风险和自担风险的信用承诺制度，防止不合格个人投资者投资降杠杆相关金融产品和超出能力承担风险。

　　2.落实产业升级配套政策。进一步落实重点行业产业转型升级和化解过剩产能的配套支持措施，加大对重点企业兼并重组和产业整合的支持力度，发挥产业投资基金作用，吸引社会资本参与，实行市场化运作，推动重点行业破局性、战略性重组，实现产业链整合及产业融合，通过资源重新配置降低企业杠杆率，进一步提升优质企业竞争力。

　　3.更好发挥政府作用。政府在降杠杆工作中的职责是制定规则，完善政策，适当引导，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作，确保降杠杆在市场化、法治化轨道上平稳有序推进。政府在引导降杠杆过程中，要依法依规、遵循规律、规范行为，不干预降杠杆工作中各市场主体的相关决策和具体事务。同时，各级人民政府要切实履行好国有企业出资人职责，在国有企业降杠杆决策中依照法律法规和公司章程行使国有股东权利。

　　参考文件：《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》

　　市场化债转股，即充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，政府不再干预债转股市场主体具体事务。商业银行特别是国有大型商业银行可以在市场化债转股改革中发挥重要作用，相关政策明确支持商业银行所属现有的或新设的具有投资管理功能的子公司作为实施机构参与市场化债转股。商业银行在市场化债转股改革中优势主要体现在3个方面：

　　一是商业银行接触企业面广，且长期打交道，相对比较熟悉，容易沟通，而且商业银行代表投资者入股可提升企业品牌形象，比较受欢迎。因此，银企可根据国家政策导向比较快捷地协商确定转股债权和股权、债权转让及转股价格和条件，降低交易成本，提高成功率。

　　二是商业银行拥有最广泛的渠道接触社会资本和投资者，可以社会化高效地募集大额低成本的资金投资债转股债权和股权，既可满足客户投资理财需求，也可支持多层次资本市场的发展，有利于提高全社会直接融资比重，优化融资结构。

　　三是商业银行拥有数量最多的综合化经营平台和专业人员，可在法律和公司章程规定范围内积极参与公司治理和企业重大经营决策，既可维护好投资人权益，又能实质性地推动实体经济完善现代企业制度。

基本原则

　　开展市场化债转股要遵循以下基本原则：

　　市场运作，政策引导。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。政府通过制定必要的引导政策，完善相关监管规则，依法加强监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，为市场化债转股营造良好环境。

　　遵循法治，防范风险。健全审慎监管规则，确保银行转股债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，防止企业风险向金融机构转移。依法依规有序开展市场化债转股，政府和市场主体都应依法行事。加强社会信用体系建设，防范道德风险，严厉打击逃废债行为，防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体。明确政府责任范围，政府不承担损失的兜底责任。

　　重在改革，协同推进。开展市场化债转股要与深化企业改革、降低实体经济企业成本、化解过剩产能和企业兼并重组等工作有机结合、协同推进。债转股企业要同步建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制、提升管理水平和创新能力，为长期持续健康发展奠定基础。

四个关键点

　　第一，严禁“僵尸企业”、失信企业和助长产能过剩的企业实施债转股。市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。为有效防范道德风险和不影响市场出清，切实发挥市场化债转股的优胜劣汰作用，《指导意见》特别明确了“四个禁止，三个鼓励”。严禁已失去生存发展前景扭亏无望的“僵尸企业”、有恶意逃废债行为的企业、债权债务关系复杂且不明晰的企业、有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业参与债转股。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

　　第二，市场化债转股绝不是免费午餐。与上世纪末政策性债转股不同，本次债转股的债权转让、转股价格将依据市场形成的公允价格自主协商确定，国有企业的转股定价也要遵循市场化原则，同时履行相关程序。相关市场主体自主决策、自担风险、自享收益，政府不承担损失的兜底责任。

　　第三，债转股资金主要是市场化方式筹集。债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券。同时，根据需要，采取适当财政支持方式激励引导开展市场化债转股。

　　第四，政府不干预市场化债转股的具体事务，不搞“拉郎配”。文件明确了政府在市场化债转股中的职责定位，就是制定规则，完善政策，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作，确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进。同时，文件也对政府行为划出了红线，即各级政府及所属部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。

防范风险

　　债转股过程中需要防范三方面风险

　　怎么避免极个别债转股成为债权人“免费午餐”的问题，市场化、法治化本身就是防范风险最有效的办法。具体在开展债转股过程中需要防范哪些风险，根据以往的经验，主要是防范三个方面的风险：

　　一是防范道德风险，避免借债转股之机恶意逃废债务，避免成为“免费午餐”，这是要防范的风险。

　　二是防范债转股之后债权变成股权了，避免股东权益落实不到位带来的风险。如果债转股之后股东权益落实不到位，债转股之后新的企业改革改制不到位，债转股就不能达到预期的目的，不能实现资产的保值增值，这一点非常重要，需要防范这方面的风险。所以，《意见》上特别强调，债转股之后要与企业改组改制紧密结合，要建立现代企业制度，要建立规范的法人治理结构，要保证债转股之后股东的合法权益能够得到实现。

　　三是避免债转股之后杠杆率降而复升，在这次文件当中专门明确了强化企业负债自身约束的相关规定。债转股之后，新的企业在章程中就要对债转股之后使负债率控制在合理水平有约定，避免债转股之后再重新大幅度举债，造成降而复升的情况。

如何避免债转股成为“免费午餐”

　　如何避免债转股成为“免费午餐”，在制度设计上要充分考虑到，简单说，就是“三个不”和“三个强化”。“三个不”就是：不兜底、不强制、不免责：

　　“不兜底”。债转股由各相关市场主体自主决策，风险自担，收益自享，如果形成损失，该谁负责谁负责，政府不承担损失的兜底责任，政府不提供免费的午餐。

　　“不强制”。政府不强制企业，不强制银行，不强制实施机构，不强制某一个特定的债权必须实施债转股。具体是不是要债转股，就是要市场主体自己说了算，特别是要经得债权人的同意，从这个意义上说，债权人和投资者也不提供“免费午餐”，在制度设计上保证这一点。

　　“不免责”。整个债转股过程中，要贯彻股权先于债权吸收损失的原则。如果债转股过程中，确认有资产损失，这个代价必须由原股东先担责。所以，有了政府的不兜底、不强制和对原股东的不免责，就可以避免债转股会不会成为某些债务人的“免费午餐”的问题。

　　“三个强化”：强化监管、强化信用约束、强化追责。强化监管，就是政府的各相关职能部门依法依规对参与债转股的各相关市场主体，对债转股的各个环节进行有效的监管，维护公平竞争的市场秩序；强化信用约束，在这次债转股当中，特别要把信用体系建设纳入其中，对债转股涉及的企业、实施机构等市场主体的法人代表、高级经营管理人员要建立信用记录，对出现严重失信的行为要实施多部门的失信联合惩戒。强化问责，依法依规打击恶意逃废债，欺诈串谋等违法违规行为。对这些违法违规行为，一经发现，从严处罚。在制度设计上最大限度地避免道德风险的发生。

　　（一）．剥离低效无效资产

　　采用市场化方式规范清理、依法剥离盈利能力差、与主业关联度较低的土地、设备、厂房、股权投资等无效闲置资产，减轻企业经营负担。对账龄较长且回收存在困难的应收账款、滞销存货可采用折扣转让、打包出售等市场化方式尽快变现，增加现金流，实现资产形态转变。严格执行国有企业资产核销政策，支持问题资产重组整合。

　　（二）有序开展企业资产证券化

　　注重通过资产证券化等市场化方式提高存量资产利用水平，改善企业经营效益。按照“真实出售、破产隔离”原则，重点推动低效无效资产、负债水平较高的资产以及基础设施、商业物业等不动产以及应收账款、租赁债权等财产权利的资产证券化。支持符合条件的省内法人银行业金融机构以及省属国有企业投融资平台申请成为不良资产证券化和不良资产收益权转让试点机构，依法合规开展不良资产证券化和不良资产收益权转让业务。拓展批量处置、代理处置、委托处置等新渠道和新方式。支持房地产企业通过发展房地产信托投资基金向轻资产经营模式转型。

　　（三）有序开展市场化银行债权转股权

　　1．坚持多层次推动债转股。鼓励对市场前景和信用状况良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，支持因行业周期性波动导致困难但有望逆转的企业，因高负债而财务负担过重的成长型企业特别是战略性新兴产业领域的成长型企业，或负债率居于产能过剩行业前列的关键性企业开展债转股。

　　2．支持地方资产管理公司牵头处置一批。以省资产管理有限公司及省属国有企业资产管理平台为基础，吸引市州平台企业和不同所有制实施机构或社会资本共同参与，做强1-2家省级债转股实施企业。市场化筹集债转股资金，组建以国有资本为引导，金融资本、产业资本和其他各类社会资本参与的省级债转股基金。力争发行债转股专项债。支持省建筑、化工、能源、材料、冶金、酒店、农业、交通运输等重点行业的重点国有企业率先开展债转股项目。对实施机构在开展债转股和其他资产收购处置过程中涉及国有资产转让的，采取多种市场化转让方式，规范审批，简化程序，提高效率。

　　3．鼓励各类社会实施机构参与处置一批。搭建债转股信息发布平台，畅通供需信息渠道。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理公司、国有资本投资运营公司等实施机构与社会资本开展业务合作。增强实施机构资本实力，引导多种社会资本投资债转股实施机构发行的债转股专项金融债券、资产支持票据、非公开定向票据等金融产品。鼓励社会资本入股实施机构，发展混合所有制。支持各类实施机构之间、实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。

　　4．完善退出通道。抓住国家处置不良资产、开展金融扶贫、优先绿色审批的机遇，用足用好用活国家有关政策，积极培育债转股企业通过IPO（首次公开募股）、定向增发等方式提升资产价值。对有退出预期的，实施机构与债转股企业协商约定所持股权的退出方式。对上市公司，债转股股权依法转让退出。对非上市公司，鼓励利用并购、全国中小企业股权转让系统、区域性股权市场挂牌转让退出。

　　5．规范债转股监督管理。禁止将扭亏无望、无发展前景的“僵尸企业”，有恶意逃废债行为的企业，债权债务关系复杂且不明晰的企业，有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业作为债转股对象。建立和完善监管规则，加强试点项目指导和报备管理，加强对债转股参与主体的监督，切实保护各方利益。督促债转股企业健全公司治理结构，确保股东权责对等、行为规范，保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利。严格规范债转股企业股东特别是大股东的资产处置行为，严禁掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为。引导企业、银行、实施机构等参与主体建立损失和风险市场化分担机制。清理规范涉企行政性、事业性收费以及具有强制垄断性的经营服务收费。