债权转股权

　　债权转股权即债转股，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，按照与债务人达成的协议或者法院的裁定，转为公司股权，从而增加公司注册资本的行为。是债务重组的一种方式。

　　债转股，可以理解为债权人和债务人（目标公司）达成合意，把二者之间的债权债务关系转换成股权关系，由债权人通过对目标公司进行增资的方式，将债权资金转化为对目标公司的股权出资，债权人身份转换为目标公司股东身份。

　　以债权出资，将其转化为股权，具体包括：

　　1.以对公司的债权出资。指的是债权人用其对目标公司享有的债权，转为其对目标公司的股权，为狭义的“债转股”。

　　2.此外，也可以对第三人的债权出资（广义的“债转股”）。指的是债权人以其对目标公司之外的主体享有的债权，作为其对目标公司的股权出资。

　　因此，债权出资不仅仅是指股东对于目标公司的债权进行债转股的情况，也包括以对他人享有的债权进行增资的情况。

　　债权出资的实质系债权转让。债转股不仅是企业债务重组的重要手段，也是银行处置其不良资产的重要方式。

　　《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十三条

　　申请人申请登记的市场主体注册资本（出资额）应当符合章程或者协议约定。

　　市场主体注册资本（出资额）以人民币表示。外商投资企业的注册资本（出资额）可以用可自由兑换的货币表示。

　　依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。

　　新《公司法》第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　根据以上规定，股东能够以债权出资，但需符合以下条件：

　　1.权属清楚；

　　2.权能完整；

　　3.依法可以货币评估；

　　4.可以依法转让；

　　5.符合公司章程规定；

　　6.未被法律、行政法规规定不得作为出资的财产。

　　结合《公司法》增资的操作流程，可参考的操作程序如下：

　　1.债权人与目标公司达成合意，确定债转股方案（增资方案）。

　　注意：虽然法律法规允许股东使用债权进行出资，但仍以“符合公司章程要求”作为条件之一，因此如目标公司章程明确约定，股东不可以债权出资或约定股东仅可以货币方式进行出资，则债权人无法采用债转股方式对公司进行增资，否则需先行修改公司章程。

　　2.对拟转股债权进行评估。

　　根据《公司法》第四十八条，对作为出资的非货币财产（债权）应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此，为核实用于出资的债权实际价值，应依法聘请资产评估机构对拟用于出资的债权价值进行评估，以保证债权出资的真实性有效性。

　　注意：国有企业在进行债转股增资时，还应根据国资监管的有关规定，聘请专业审计机构、评估机构对目标公司等进行专项审计、评估，并履行相关评估备案手续等。

　　3.目标公司召开董事会、股东会。

　　根据相关法律法规及目标公司章程的规定，履行目标公司内部审议决策程序，包括董事会、股东会等，审议债转股（增资）方案，并经股东会三分之二以上有效表决权通过形成决议。

　　注意：如目标公司董事会、股东会对于债转股（增资）方案审议程序有特殊要求，譬如要求全体股东一致同意等，应以公司章程约定为准。

　　4.债权人与目标公司签署债转股协议（即增资协议）等有关法律文件。

　　5.修改目标公司章程，办理工商变更登记手续。

　　注意：针对前述流程，如涉及使用针对目标公司以外的第三方的债权进行出资，由于涉及债权转让行为，根据《民法典》第五百四十六条规定，应通知债务人，否则该债权转让对债务人不发生效力。

　　1、对债权人

　　（1）股权价值可能存在一定的不稳定性。债转股作为债务重组及不良资产的处置方法，通常发生在目标公司财务困境时，股权的价值存在一定不确定性。

　　（2）收益不确定性较大。对于债权而言，收益是一次性收取本金及利息，但转为股权之后，收益主要由目标公司的经营状况而决定，因此存在一定的不确定性。

　　（3）如果是通过以债权直接置换股权的方式进行债转股，则有可能会因为公司其他股东行使优先购买权而导致目的不能实现。

　　2、对目标公司

　　（1）股权结构产生变化。债转股可能导致原股东股权比例产生一定变化，对企业治理结构产生影响。

　　（2）公司业务经营问题。债权人可能并非企业的战略投资者，其参与公司成为股东可能对于公司的日常业务经营存在一定的问题。

　　1.识别目标公司债转股的目的。是真实的债转股，还是目标公司是以债转股的方式拖延还款时间？目标公司不同目的会给债权人带来不同风险，债权人需仔细甄别。

　　2.了解目标公司的经营状况。若公司行业前景良好，企业治理高效，只是一时遇到了经营困难，则可考虑进行债转股，反之若公司经营状况长期较差，则需慎重考虑。

　　3.明确约定债权人的退出机制及目标公司履行不能的违约责任。

　　4.核实转股价格。在进行债转股时，建议债权人对目标公司的业务、资产、负债、权益、人员进行充分的尽职调查、确保股权估值准确。

　　5.履行必要的评估及验资步骤，防止出资不实的责任。

　　总之，债转股作为一种重要的股东出资方式，在新《公司法》下具有明确的法律依据，但债权人在进行债转股时必须谨慎操作，以免带来不必要的风险。

　　01.减轻企业债务负担

　　通过债转股，企业可以将部分债务转化为股权，从而减轻债务负担，缓解资金压力。

　　02.优化企业资本结构

　　债权转股权有助于优化企业的资本结构，提高企业的偿债能力。

　　03.促进企业发展

　　促进企业发展：债权人成为企业股东后，可依法行使股东权利，参与公司重大事务的决策，有助于企业的发展。