强制性信息披露

　　强制性信息披露是由相关法律、法规和章程所明确规定的上市公司必须披露信息的一种基本信息披露制度。强制性信息披露的内容一般包括公司概况及主营业务信息、基本财务信息、重大关联交易信息、审计意见、股东及董事人员信息等基本信息内容。

　　（一）真实性

　　强制性信息披露的真实性是信息披露制度最根本、最重要的要求，它体现了信息披露制度的初衷——使投资者获得可以依赖的投资信息。

　　强制性信息披露的真实性要求披露的信息必须具有客观性、一致性和规范性，不得作虚假陈述。无论通过何种渠道、借助何种方式，披露的信息应当是以客观事实为基础的、以未被扭曲或修饰的方式反映的真实状况。为使披露的信息能够达到客观性与一致性的要求，就必须采用法定的披露方式，即实现信息披露的规范性。尤其是在进行预测性信息披露时，因作出预测的客观基础可能会发生变化，从而导致披露内容与事实间的较大差异，故特别需要严格遵循规范的披露方式。此外，由于披露者主观认知的局限性以及语言固有的不精确性，真实性要求往往不易得到完全满足。因此，为实现信息披露的真实性，各国相继建立了强制性的信息披露制度。这具体表现为证券监管机构对证券发行申报材料的审核制度以及信息披露不实的法律责任制度。

　　（二）准确性

　　强制性信息披露的准确性要求信息披露人在进行信息披露时，必须采用精确的表述方式以确切表明其含义，不得有误导性陈述。误导性陈述通常有两大基本特征：第一，多解性，即对披露的信息有多种合理的理解与解释；第二，非显见性，即披露的信息在内容上的不准确并非显而易见。

　　为确保信息披露的准确性，应具体遵循以下准则：（1）在对公开披露信息的准确性的理解与解释上，应当以一般投资者的判断能力为标准；（2）公开披露的信息应具有易解性；（3）披露文件应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；（4）保持正式信息和非正式信息之间的一致性；（5）财务计算的方式、依据应保持统一，不得随意改动。

　　（三）完整性

　　强制性信息披露的完整性要求所有可能影响投资者决策的信息均应得到披露，在披露某一具体信息时，必须对其所有方面进行全面、充分的揭示，不得有所侧重、故意隐瞒或有重大遗漏。但法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密、证券监管机构在调查违法行为过程中获得的非公开信息、依法可以不披露的其他信息除外。

　　此外，在具体的信息披露制度设计中仍为证券发行人规定了一定的保留空间，这在上市公司中表现得尤为明显。这种保留有两种措施：一是不予披露；二是保密性披露。

　　强制性信息披露的完整性要求公开披露的信息易被一般公众投资者获取，即公开披露的信息应具有易得性。信息披露人应将披露的信息通过证监会指定的媒体及相关机构的网站予以披露，或将招股说明书、上市公告书等文件备置于证券监管机构、证券交易所、证券公司等指定场所供公众阅览。

　　（四）及时性

　　强制性信息披露的及时性要求义务人必须在合理的时间内尽可能迅速地披露其应公开的信息，不得有迟延。公司应当保证所有披露信息的最新状态，不应给公众过时陈旧的信息。可见，信息披露的及时性要求赋予信息披露者的是持续性义务，即从公开发行到上市的持续经营活动期间内，向投资者披露的应当始终是最新的、及时的信息。各国法律对信息产生与公开之间的时间差都有规定，要求每种时间差不能超过法定期限。该原则的意义在于，市场行情可依据最新信息作出及时调整，投资者也可及时作出理性的选择，并且通过缩短时间差减少内幕交易的可能性。

　　法律确定了具体的规范来实现信息披露的及时性要求，主要体现为：对于定期披露的报告，必须在法律规定的期限内制作并公布；对于临时发生且不可预见的重大事件，法律规定应当立即披露，并在规定时间内编制书面报告，向证券监管机构及证券交易所报告；当公司已经披露在外的信息由于客观因素不再具有真实性、准确性、完整性的时候，法律规定公司有义务及时发布相关信息修改、更正或者澄清这些信息。

　　强制性信息披露的形式包括公告、置备和网上推介三种形式。其中，公告是指必须在中国证监会指定的报刊上或者专项出版的公报上刊登，并在中国证监会指定的网站上公告；置备是有关重要信息文件存放。在指定场所供公众查阅；网上推介的强制性只适用于证券发行前，帮助证券发行人通过互联网宣传发行信息。 

　　1、股票发行公司发布临时报告的重大事件

　　发生（包括发生于控股子公司）可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会、证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前述重大事件包括：

　　（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（2）公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

　　（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（6）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

　　（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（8）持有公司5%以上股份（不计优先股）的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　2、公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件

　　发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前述所称重大事件包括：

　　（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　（2）公司债券信用评级发生变化；

　　（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

　　（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

　　（7）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

　　（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

　　（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　3、披露时点

　　（1）上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时（2个交易日内）履行重大事件的信息披露义务：

　　①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　（2）提前披露

　　在法定的及时披露时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时（2个交易日内）披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　①该重大事件难以保密；

　　②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　1、义务人

　　发行人及法律、行政法规和中国证监会规定的其他信息披露义务人（控股股东、实际控制人、保荐人、证券承销商等），应当及时依法履行信息披露义务。

　　2、对象：不特定的社会公众

　　3、基本要求

　　（1）信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）时间的一致性

　　①证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

　　②信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，但法律、行政法规另有规定的除外。

　　③任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

　　（3）内容的一致性

　　除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

　　4、董事、监事、高级管理人员的信息披露职责

　　（1）书面确认意见

　　①发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

　　②发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

　　（2）保证责任

　　发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

　　5、民事责任

　　（1）100%责任：信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。

　　（2）自证清白：发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。