公司减资

　　注册资本减少，简称减资，是指公司根据需要，依照法定条件和程序，减少公司的注册资本额。

　　公司为避免资本闲置、向股东返还出资或者减免股东认而未缴的出资，可依法定程序减少注册资本。公司依照法律规定、公司章程（例如，章程规定特定条件下应回购职工股）、合同约定（例如，对赌协议中的股份回购条款）或者调解协议（例如，公司为避免法院强制解散而回购异议股东股份），回购股东的股份后，如果将之注销，则公司必须减少注册资本。当公司出现严重亏损时，也可以通过减资弥补亏损。

　　按照资本不变原则，公司的资本是不允许减少的。我国法律允许减少资本，但需明确一定的条件：

　　（1）原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费，也增加了分红的负担。

　　（2）公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。

　　基于上述目的，公司可采取以下方式实施减资：

　　（1）返还出资或股款，即将股东已缴付的出资财产或股款部分或全部返还股东。

　　（2）减免出资或购股义务，即部分或全部免除股东已认缴或认购但未实缴的出资金额。

　　（3）缩减股权或股份。公司为弥补亏损而减资时，不向股东返还出资或股款，而是注销股东的一部分股权或股份。公司按照一定比例将已发行股份合并（例如二股合为一股），也可达到缩减股份的目的。

　　公司减资过程通常包含三个部分：作出减资决议[以下第（1）项]；对债权人提供保护[以下第（3）项]；实施减资行为[以下第（2）（4）（5）项]。

　　（1）公司董事会制定减资方案，提交股东会或股东大会表决。减资方案的内容应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的减资方式，减资日期等。有限公司股东会作出减资决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份公司股东大会作出减资决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）公司应当编制资产负债表及财产清单。

　　（3）通知债权人和对外公告。减资可能减少公司的责任财产，也可能减免股东出资义务，因此有必要保护债权人的利益。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。相关法律对“债权人”未作限定，应解释为公司的全部债权人，包括合同债权人和侵权债权人。除因债权人之故而无法通知的，公司均应予以通知。“通知书”应于减资决议作出之日起10日内发出。债权人自接到“通知书”之日起30日内，未接到“通知书”的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（4）实施减资。主要是向股东支付减资财产、调整公司会计账目等。

　　（5）变更工商登记和税务登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　总的来看，我国公司减资规则的特点是：减资事项完全交给公司自行办理，并无外部机构事前或事中介人监管；减资目的不受限制，也不区分减资目的和方式，一律适用统一的规则。

　　实践中，有些公司在减资时不向已知债权人发出通知，债权人于是没有机会对公司提出清偿债务或者提供担保的请求。对于此类做法，通行的裁判观点并非确认该公司的减资决议或减资行为无效，而是确认减资对起诉的债权人“不产生法律效力”或不能“对抗”该债权人。这就意味着减资尽管是有效的，但对于提起诉讼的债权人来说，减资公司的股东基于减资而取回的资产，仍然属于减资公司责任财产的一部分。基于这一认定，法院通常会判令减资公司的股东，在减资金额范围内对起诉的债权人承担补充清偿责任。