挂牌公司

　　挂牌公司是指股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司。

　　参考文件：

　　《关于延续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部税务总局公告2024年第8号）

　　政策内容：

　　一、个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

　　上述持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

　　二、挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，挂牌公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳，并应办理全员全额扣缴申报。

　　个人应在资金账户留足资金，依法履行纳税义务。证券公司等股票托管机构应依法划扣税款，对个人资金账户暂无资金或资金不足的，证券公司等股票托管机构应当及时通知个人补足资金，并划扣税款。

　　三、个人转让股票时，按照先进先出的原则计算持股期限，即证券账户中先取得的股票视为先转让。

　　应纳税所得额以个人投资者证券账户为单位计算，持股数量以每日日终结算后个人投资者证券账户的持有记录为准，证券账户取得或转让的股票数为每日日终结算后的净增（减）股票数。

　　四、对证券投资基金从挂牌公司取得的股息红利所得，按照本公告规定计征个人所得税。

　　五、本公告所称个人持有挂牌公司的股票包括：

　　（一）在全国中小企业股份转让系统挂牌前取得的股票；

　　（二）通过全国中小企业股份转让系统转让取得的股票；

　　（三）因司法扣划取得的股票；

　　（四）因依法继承或家庭财产分割取得的股票；

　　（五）通过收购取得的股票；

　　（六）权证行权取得的股票；

　　（七）使用附认股权、可转换成股份条款的公司债券认购或者转换的股票；

　　（八）取得发行的股票、配股、股票股利及公积金转增股本；

　　（九）挂牌公司合并，个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票；

　　（十）挂牌公司分立，个人持有的被分立公司股票转换的分立后公司股票；

　　（十一）其他从全国中小企业股份转让系统取得的股票。

　　六、本公告所称转让股票包括下列情形：

　　（一）通过全国中小企业股份转让系统转让股票；

　　（二）持有的股票被司法扣划；

　　（三）因依法继承、捐赠或家庭财产分割让渡股票所有权；

　　（四）用股票接受要约收购；

　　（五）行使现金选择权将股票转让给提供现金选择权的第三方；

　　（六）用股票认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；

　　（七）其他具有转让实质的情形。

　　七、对个人和证券投资基金从全国中小企业股份转让系统挂牌的原STAQ、NET系统挂牌公司（以下统称两网公司）以及全国中小企业股份转让系统挂牌的退市公司取得的股息红利所得，按照本公告规定计征个人所得税，但退市公司的限售股按照《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）第四条规定执行。

　　新三板是全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的俗称，它是经国务院批准，依据《证券法》设立的继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所，于2013年1月16日正式揭牌运营。

　　2013年12月，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，明确全国股转系统的市场性质系全国性公开证券市场，市场定位系为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌（即新三板挂牌），公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

　　新三板实施市场分层制度，截至目前，设置有基础层和创新层两个层级，以对挂牌公司进行分类管理。不同层级间实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治理和信息披露等监督管理要求。公司在申请挂牌时，符合挂牌条件的可进入基础层；满足创新层条件的，也可直接申请挂牌同时进入创新层；挂牌时不满足创新层条件的基础层挂牌公司，可在满足条件后提交进入创新层的材料，申请进层。创新层挂牌公司出现法定情形如最近一年期末净资产为负值的，将被全国股转公司降层调整至基础层。

　　近几年新三板被广泛关注，原因之一是北交所的设立和发展，而挂牌是通往北交所的必经之路。2021年9月，北京证券交易所（北交所）注册成立，成为与上交所、深交所并行的公司上市及股票交易的平台。截至目前，北交所上市条件之一是“发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”，因此，拟于北交所上市的公司必须先完成挂牌并进入创新层，大量希望在北交所上市的公司积极申请在新三板挂牌。

新三板挂牌标准

　　2023年2月27日《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》正式发布。新三板挂牌财务门槛大幅提高。除特殊行业特殊企业外，一般企业新三板挂牌的财务指标要求符合下列条件之一：

　　（一）最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元；（净利润标准，较征求意见稿降低）

　　（二）最近两年营业收入平均不低于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%，或者最近两年营业收入平均不低于5000万元且经营活动现金流量净额均为正；（营业收入标准）

　　（三）最近一年营业收入不低于3000万元，且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%；（营业收入+研发标准）

　　（四）最近两年研发投入累计不低于1000万元，且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元；（研发+融资标准）

　　（五）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。（市值+做市商标准）

　　另外针对人工智能、数字经济、互联网应用、医疗健康、新材料、高端装备制造、节能环保、现代服务业等新经济领域以及基础零部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等产业基础领域，且符合国家战略，拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营，具有明确可行的经营规划的，持续经营时间可以少于两个完整会计年度但不少于一个完整会计年度并符合下列条件：

　　（一）最近一年研发投入不低于1000万元，且最近12个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元;

　　（二）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。

　　1、交易标的不同

　　新三板是纯粹的股权交易平台，交易标的是中关村科技园去非上市股份有限公司的股权;产权交易所则没有区分资产与股权的概念，交易标的包含股权，也涉及知识产权、技术产权、金融业产权等企业资产。所以严格意义来讲，产权交易所并不能被视为我国的证券市场的一部分，目前只能归其“场外交易市场”。

　　2、挂牌公司不同

　　新三板的挂牌公司一定是符合条件的非上市股份有限公司，产权交易所的交易主体并无此要求，股份公司、有限公司、甚至拥有经营性国有资产的事业单位，都可以成为交易主体。

　　3、管理机构不同

　　新三板目前由中国证券业协会监管;产权交易所的监管单位为个地方的国有资产管理部门。

　　4、交易制度不同

　　新三板的交易制度是按照“证券公司代办股份报价转让制度”，即由买卖双方在协商议价后，再通过证券公司的委托报价和深圳证券交易所的清算交割平台完成交易;产权交易所实际上只是一个由国有资产主管机构监管的交易所，并不存在交易系统，也不需要线上交易，只需要在监管部门的督导下完成产权交易即可。

　　5、交易监管规则不同

　　新三板的监管规则在挂牌公司治理结构、信息披露、财务数据等方面都比照了上市公司的要求，只是在具体标准上有所降低;产权交易所的监管规则由各地主管部门制定，通常没有太多限制，只是对国有资产的转让有严格的评估标准和评估程序。