现金选择权

　　现金选择权，是指上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定时间内将其持有的上市公司股份出售给第三方的权利。按期权理论解释，现金选择权相当于收购方或第三方向相关股东送予的以该上市公司股份为标的，约定价格为执行价格的认沽权利。

　　1、授予范围：就现有案例看，授予范围有三种可能，一种是仅向被收购方异议股东提供现金选择权，一种是仅向收购方异议股东提供现金选择权，一种是向吸收合并双方异议股东均提供现金选择权。

　　2、提供方：就现有案例看，现金选择权提供方一般为除上市公司以外的第三方，有的是控股股东及其关联方，有的是上市公司财务顾问，有的是战略投资者等，投资者应重点关注现金选择权提供方是否具备相应履约能力。

　　3、行权价格：现金选择权行权价格一般以上市公司董事会决议日前20个交易日均价为基准确定。

　　4、行权条件：一般要求相关股东必须在股东大会投反对票，且一直持有上市公司股份到现金选择权申报行权期间才具有行权资格。

　　5、申报行权期间：行权申报期限不少于五个交易日，并不超过十个交易日。在申报期间，有效行权申报的前提是投资者具有现金选择权利且持有相应份额的标的公司股票。

　　投资者是否行权的核心判断标准是标的公司股价低于行权价格。现金选择权的实质是一种认沽权利，即以约定行权价格卖出标的公司股份的权利。由于二级市场股价的波动性，必然会导致在现金选择权行权申报期间，约定价格(即现金选择权行权价格)与标的公司二级市场股价存在差异。作为理性投资者，只有在申报行权期间，上市公司二级市场股价低于约定价格(即现金选择权行权价格)时，投资者申报行权才能获利，否则，将直接导致损失。

　　举例：A公司吸收合并B公司，A公司控股股东承诺向被合并方B公司对吸收合并方案持异议的股东提供现金选择权，现金选择权价格以A公司董事会决议公告前20个交易日均价为基准确定为8.50元。申报行权期间为2012年1月9日至2012年1月13日。投资者张某持有100份现金选择权，且在行权期间同时持有100股A公司股票。整个行权申报期间A公司股价最低为9.25元，均大幅高于现金选择权行权价格。

　　在申报行权期间，如果投资者张某选择全部申报行权，即选择将持有的A公司股票以每股8.50元的价格卖出，将至少导致75元（9.25-8.50)×100=75元）的投资损失(不考虑相关交易费用)。

　　上市公司出现如下情形的，应当给予其流通股股东现金选择权：

　　1.上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；

　　2.上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；

　　3.上市公司分立成两个或两个以上独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的；

　　4.上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的；

　　5.其他需要向股东提供现金选择权的情形。

　　上市公司可以通过以下两种方式向股东提供现金选择权的申报：

　　1.通过上交所交易系统提供现金选择权的申报；

　　2.自行组织股东申报。

　　对于目标公司股票市场价格高于现金选择权价格15%、投资者申报将导致重大损失的，由上市公司自行组织股东申报；现金选择权价格高于目标公司股票市场价格或与市场价格相差不大的，为便于投资者申报，上市公司应当选择通过上交所交易系统申报。

　　目标公司股票市场价格指现金选择权实施公告披露前一个交易日的公司股票收盘价。

　　上市公司应当在现金选择权开始申报日的至少2个交易日前披露现金选择权实施公告，标的证券涉及融资融券业务的应当至少提前5个交易日。

　　上市公司现金选择权实施公告应当包括以下内容：

　　1.现金选择权相关方案简介，包括有权行使现金选择权的股东条件、现金选择权价格、现金选择权提供方等情况说明；

　　2.行使现金选择权股权登记日；

　　3.现金选择权申报期限；

　　4.现金选择权申报方式及具体申报要求；

　　5.公司股票及其衍生品种停复牌安排；

　　6.上交所要求的其它内容。

　　对于A股上市公司，其股权登记日为开始申报日的前一交易日，申报期间公司股票及其衍生品种停牌。

　　通过上交所交易系统申报的现金选择权，按以下程序办理股份申报、股份确认及相关过户事宜：

　　1.申报有效期内，投资者可以对当天的申报进行撤单，次日开始不得撤销前日已生效的申报。申报生效后，相关股份将由中国结算予以临时保管。股份在临时保管期间，投资者不得再行转让该部分股份。

　　现金选择权申报代码经上市公司申请，由上交所提供给上市公司。投资者选择卖出为接受现金选择权，现金选择权价格和申报股份数量由投资者填写，申报股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结、质押的股份数量，超过部分申报无效。

　　涉及融资融券标的证券的，仅自本次现金选择权股权登记日起，普通证券账户内的股份可申报现金选择权。

　　2.现金选择权申报期满后，上市公司可以向中国结算查询申报结果；上市公司披露“现金选择权申报结果公告”。

　　3.现金选择权提供方应当根据申报结果及时补足行权资金，完成上交所确认手续后，可以向中国结算申请办理相关股份的资金清算、过户、保证金解除冻结事宜。

　　4.现金选择权清算过户完成前，已申报行使现金选择权的投资者不得办理转指定交易手续。

　　上市公司披露现金选择权方案的，应当至少包括：

　　1.现金选择权的定价及合理合规性；

　　2.现金选择权价格调整机制及合理合规性（如有）；

　　3.现金选择权的行使主体，如审议资产重组、合并、分立、主动退市等重大事项的异议股东情况；

　　4.行使现金选择权的风险提示；

　　5.现金选择权提供方名称及其履约能力分析；

　　6.深交所要求的其他内容。

　　现金选择权方案披露至现金选择权派发的期间，出现现金选择权行权比例或者行权价格需调整情形的，上市公司应当及时披露调整公告。

　　实施现金选择权：

　　1.上市公司应当在股东大会决议、获得证监会相关实施批复（如适用）后申请办理现金选择权的实施。

　　2.因上市公司实施合并、分立等重大事项或者被收购等提供现金选择权的，上市公司或者第三方应当在合并、分立或者被收购等重大事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。

　　3.上市公司、第三方、保荐人或者财务顾问在办理现金选择权业务前，应当与深交所、结算公司沟通、密切配合，保荐人或者财务顾问应当勤勉尽责，及时督促上市公司和第三方推进现金选择权实施工作并履行信息披露义务。

　　4.综合考虑标的股票参考股价与现金选择权约定价格的溢价比和现金选择权所含权利的Delta值情况，上市公司或者第三方可以申请通过以下方式之一向股东提供现金选择权申报服务：

　　（1）通过手工方式提供现金选择权申报服务；

　　（2）通过深交所交易系统提供现金选择权申报服务。

　　上市公司或者第三方应当选择合适的申报方式，每一次现金选择权业务应当仅选择其中一种方式，并应当在相关公告中说明，提示投资者关注现金选择权申报方式及具体申报要求等。

　　5.上市公司应当在现金选择权的股权登记日（B股为最后交易日）前五个交易日内，不设股权登记日的现金选择权业务则为申报期首日前五个交易日内，连续发布实施现金选择权的提示性公告，公告至少应当包括：

　　（1）现金选择权的股权登记日（B股为最后交易日）（如有）；

　　（2）股权登记日次一交易日起股票将停牌的提示（如适用）；

　　（3）行使现金选择权的风险提示；

　　（4）现金选择权的行使主体；

　　（5）现金选择权提供方名称及其履约能力分析；

　　（6）仅向部分股东派发现金选择权的，通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。

　　向全体股东派发现金选择权的，通过融资融券信用证券账户标的股票可以不从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户；

　　（7）已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续；

　　（8）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续；

　　（9）深交所要求的其他内容。

　　6.上市公司应当至迟在披露“现金选择权行权公告”的同时披露“现金选择权派发公告”，现金选择权派发公告内容至少包括：

　　（1）行使现金选择权的A股股权登记日（B股最后交易日）（如有）；

　　（2）现金选择权提供方名称及履约能力；

　　（3）行使现金选择权需满足的条件；

　　（4）现金选择权简称和代码；

　　（5）现金选择权的派发方式

　　（6）现金选择权的上市安排、行权比例、行权价格；

　　（7）深交所要求的其他内容。