吸收合并

　　吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过合并，收购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。

　　吸收合并可以通过以下两种方式进行：

　　1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。

　　2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司（吸收方）的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。

　　(一)同一控制下吸收合并的会计处理

　　1.同一控制下的吸收合并中，合并方在合并日取得的被合并方净资产分为资产和负债进行会计核算，其入账价值为被合并方的原账面价值。

　　2.合并方以发行权益性证券方式支付合并对价的，所确认净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,相应冲减盈余公积和未分配利润;

　　以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额,相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。

　　(二)非同一控制下吸收合并的会计处理

　　在购买法下，购买方用于支付对价的资产按照销售行为处理，按照公允价值确定资产的销售价格，公允价值和账面价值之间的差额为资产的处置收益，所购入的资产、负债和所有者权益也应当按照公允价值确定，支付对价公允价值高于可辨认净资产公允价值的金额为多支付的金额，为购买过程中所购买商誉的支付对价;支付对价公允价值小于可辨认净资产公允价值的金额为购买过程中产生的利得，需要确认营业外收入。

　　1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销

　　2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销

　　3.非上市公司之间的吸收合并

　　1.构建新的资本运作平台，为公司拓宽融资渠道；

　　2.整体上市有利于企业内外资源的整合；

　　3.减少不公正的关联交易，促进证券市场健康发展；

　　4.进一步完善公司产业链，实现公司一体化战略。