中小企业私募债

　　中小企业私募债是我国非上市中小微企业在境内市场以非公开方式发行的，约定在一定期限还本付息的企业债券。发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年（含）以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，发行方式为面向特定对象的私募发行，是完全市场化的公司债券。不设行政许可，发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案。

　　2012年5月证监会批准，上海证券交易所和深圳证券交易所发布实施试点办法，旨在规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展。暂不包括房地产企业和金融企业。

　　私募债券应由证券公司承销。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。在符合规定的前提下，发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。

　　私募债券以现货及沪深交易所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向交易所申报，并经交易所确认后生效。

发行要求

　　（1）发行规模不受净资产的40%的限制。

　　（2）需提交经审计的最近两年财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。

担保和评级要求

　　（1）鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。

　　（2）对是否进行信用评级没有硬性规定。

发行利率

　　预计中小企业私募债发行利率将高于市场已存在的企业债、公司债等。具体利率受发行时机、企业资质或知名度，偿债保障（抵押担保等）设计等因素的综合影响。

募集资金用途

　　募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。

　　可用来直接偿还债务或补充营运资金，不限于固定资产投资项目。

　　与贷款相比，发行私募债不需要审批；与股权融资相比，不会影响公司所有权结构和日常的经营管理。中小企业私募债具有以下几点优势：

　　（1）发行门槛低、成本可控；

　　（2）无强制性信用评级要求；

　　（3）可无担保、无抵押；

　　（4）发行期限可长可短；

　　（5）发行利率较目前中小企业常用的民间借贷成本低；

　　（6）采用交易所备案制、效率高、可预见；

　　（7）发行规模不受净资产限制，资金用途灵活；

　　（8）40%规定突破；

　　（9）无产业政策限定。

　　中小企业私募债的投资者实行严格的投资者适当性管理。在风险控制措施方面，将采取严格的市场约束，同时，要求券商在承销过程中进行核查，发行人按照发行契约进行信息披露。可以自主协商条款，采取提取一定资金作为偿债资金、限制分红等条款。

　　参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

　　（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

　　（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

　　（3）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

　　（4）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于1000万元的合伙企业。

　　（5）经交易所认可的其他合格投资者。

　　另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。

　　合格投资者在首次认购或受让私募债券前须签署风险认知书。上海证券交易所合格个人投资者的条件包括个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；具有两年以上的证券投资经验；理解并接受私募债券风险。深交所对合格个人投资者的要求没有明确列示。

　　在保护投资者权益方面，两所要求发行人设立偿债保障金专户，建立偿债保障金机制，规定发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

　　1、中小企业私募债的一大关键特点是不用行政许可，直接由证券公司自己做方案，就可以推向市场，证券公司的信用往往对私募债的信用产生较大影响。

　　2、募集资金用途没有任何限制，非常灵活，可以偿还贷款，也可补充企业流动资金。

　　3、中小企业私募债发行主体为中小微企业，发行资质要求低，发行条件宽松。中小企业私募债在流动性上低于、在债券违约风险上高于高评级债券，其较高的收益背后也伴随着较高的风险。

　　1、买入持有。投资人通过细致的调研，掌握一些资质不错，回报率不错的私募债，持有到期。

　　2、杠杆组合。通过发行设计产品或成立合伙制基金形式进行融资，进行杠杆化投资，这种投资模式收益可能会很高，但是由于募资一般都通过结构化的形式发行，投资者自有资金一般都作为投资担保的安全垫部分，如果债券出现问题面临的风险非常大。

　　3、利用量化工具买卖私募债。这种模式有两种，其中一种是把私募债作为投资组合的一部分进行组合投资，在获取私募债的高收益基础上控制总体风险。

　　另一种就是根据风险收益情况建立一个风险控制模型，这种模式需要对私募债的违约率进行统计，研究私募债的违约概率，通过建立模型控制风险，找到稳健的收益。由于私募债发行时间还不长，后一种模式在当前阶段暂不适合。

　　1、信用风险

　　信用风险是私募债可能会面临的主要风险。中小企业普遍信用较低，管理相对不规范。其市场化原则体现在三个方面：第一，对发行人的[A1]净资产、盈利能力等没有硬性要求；二是发行的各种要素，如发行金额、利率、期限等，所有发行者、承销商与投资者协商决定，并通过合同确定各方的权利与义务关系；第三，采用交易所备案发行制，交易所审核备案材料。由此可见，私募债券降低了准入门槛，但也增加了私募债券的投资风险。未来债券到期后，企业可能无法按时偿还债务。如果遇到这一状况，投资者就可能遭遇较大损失。

　　2、流动风险

　　私募债的另一个风险是流动性不足。过少的持有人基本不可能随时达成市场交易。沪深试点办法还规定，私募股权债券不能在交易所上市，而是通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台和深圳证券交易所综合协议交易平台或证券公司转让，可能导致私募股权债券的流动性风险，不那么容易买卖。此外，私募债券单期发行规模不大，一般为数千万。某大银行金融市场部人士表示，私募债券板块太小，与银行巨额资金的深度和广度不匹配，预计未来交易不会活跃。事实上，一些信托公司人士也认识到了这一点。有信托公司人士表示，私募债交易频率比较低，私募债难以按日计算净值。因此私募债所谓的流动性设计或许只是个摆设，流动性风险同样可能阻碍私募债的发展。

　　3、其他风险

　　作为创新品种，私募债除了信用风险、流动风险外，与公开发行的债券相比，还包括信息透明度较低带来的信息不对称风险，以及制度建设和监管逐步完善的过程中带来的制度缺陷和监管风险，有效控制风险是私募债成功与否的关键。

　　1、完善法规制度建设，建立适当的监管模式

　　原有的债券市场制度难以覆盖私募债，需尽快推出有针对性的私募债规范条例，并完善与之相关的配套法律法规体系。此外，需建立适应我国的私募债监管模式以保护投资人利益。目前我国的私募发债市场未达到成熟的程度，行业自律亦未形成完善与有效的制约。由于我国私募债违约风险波及的范围相对较小，因此监管主要是督察在发行及债务存续期间，程序的公正和运作的规范，在确保私募债市场规范运行的同时，应积极探索较公募债券市场宽松的监管模式。

　　2、实现信用增级，健全债务偿付机制

　　信用增级是私募债能否成功发行的一个关键因素。在当前阶段，担保作为私募债的增信措施，非常必要。当然，在利用第三方担保、资产抵押质押等传统手段实现债券信用增级的同时，也可以充分发挥私募债券的个性化优势。在证券公司的专业支持下，通过发行人和投资者的谈判和协商，设计相应的债券合同条款，实现债券信用增级。

　　3、引入信用评级，健全信用评级体系

　　引入信用评级可以对投资者购买债券时的定价有个参考，能够在一定程度上有个定价依据。完善的信用评级体系是债券市场正常运行和持续发展的基石。评级结果是否客观，是否经得起市场的考验，评级机构是否能得到投资者权威和中立的认可，对债券市场至关重要。

　　4、培育机构投资者，降低流动性风险

　　中小企业债的流动性不好，要解决这一问题，需要鼓励配置型机构投资私募债。私募债的投资者需要具有较强的风险识别能力、风险控制能力和风险承受能力，这就需要培育一批具备上述能力的机构投资者队伍。