资产剥离

　　资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。剥离并非是企业经营失败的标志，它是企业发展战略的合理选择。企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。同时剥离还可以使企业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。

　　（1）为适应经营环境变化，调整企业的经营策略；

　　（2）提高企业自身的管理效率；

　　（3）寻求管理激励；

　　（4）提高企业内部资源的使用效率；

　　（5）弥补并购失误所带来的损失；

　　（6）获取管制方面的收益。

　　单纯的资产剥离：企业根据自己的经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，即将债务或是部分不良资产转让出去。

　　战略性资产剥离：企业将其掌握的资产进行评估后，将一部分不良资产剥离给母公司，由母公司进行资产整合处理后，再由企业以较低的价格进行回购。

　　优质资产剥离：企业将其优质资产作为投资或与他人组建新的公司，将优质资产转至新公司，将劣质资产或债务留在原企业中。

　　企业剥离经营的法律责任可分为内部责任和外部责任。

　　内部责任是指剥离企业与原企业之间及其内部因政府行政行为而将财产、劳动力再分配产生的财产使用、工人调配等所涉及的法律责任。由于剥离企业在法律上的地位决定了由此产生的诸多问题均属企业内部问题，从法律主体看是一种不平等主体间产生的法律行为，故所涉及的有关财产使用以及对原企业工人的聘用引起的法律责任，均应由原企业和剥离企业内部依行政手段或由劳动争议部门解决，而不能通过诉讼手段解决；但涉及内部承包合同产生的纠纷，可依照最高院司法解释通过诉讼手段处理。

　　企业剥离经营的外部法律责任是指原企业和剥离后企业在生产、经营活动中与外部产生的法律责任，本文主要指在生产、流通领域同平等主体间发生的经济责任。这种外部责任在实践中主要体现在企业对外债务负担这一问题上。剥离企业由于原来沉重的债务负担而成立，所以因债务发生的法律责任问题最为突出。由于企业剥离的目的之一就是要摆脱原有企业的债务，所以在成立时对于债务问题也最为敏感，政府部门利用行政手段一般都规定剥离企业对原企业债务不再承担责任，并为此尽可能采取一些措施。如对原企业财产，新企业有偿使用即采取租赁形式利用原企业财产，或采取银行转贷形式即将老企业贷款转嫁到新企业身上，而用这部分贷款有偿购买老企业的资产等等，从形式上用这种有偿方式尽可能完善剥离企业的合法性，从而达到摆脱债务的目的。但由于剥离企业在法人资格上的缺陷，所以对原企业的债务，剥离后的企业必须共同负担。从这一法律意义上讲就外部债务问题而言，是有违政府部门通过剥离经营来摆脱企业债务这一初衷的，剥离企业与原企业之间不承担老企业债务的约定也不产生法律效力。所以，为保障债权人的合法利益，对于剥离企业债务问题，原则上应确定原企业与剥离企业共同负担。

　　中国上市公司资产剥离具有以下基本特征：

　　1．进行剥离的上市公司几乎都有政策背景，其控股股东大都是国家股的持有者，同时也是上市公司的原上级主管或行业主管。虽然也有民营上市公司进行资产剥离的，但为数极少，这就给资产剥离罩上了一层浓重的“官办”光环。

　　2．进行剥离的内容包罗万象，既有应收帐款、其他应收款、存货等流动资产，也有长期投资和固定资产；既有单项资产，又有整体资产。总之，几乎所有资产科目都可以参与剥离。

　　3．剥离的支付方式丰富多样。支付方式除了现金方式外，还有承担债务方式和债权支付等方式。承担债务方式就是资产配负债的剥离。具体方式是将上市公司资产的一部分或其整个子公司连同它的负债一并剥离掉。差额部分买卖双方以往来款的方式解决。这种方式的特例是资产配等额负债的剥离。对购买方来说是零支付。其好处是能够迅速减轻总资产规模，减低资产负债率，而上市公司的净资产不会改变。这种方式在国有控股的上市公司中运用的极为普遍。债权支付方式一般发生在上市公司资产或股权出售的目标公司是上市公司的债权人。目标公司用债权购买上市公司剥离的资产。与此同时，上市公司用剥离出去的资产冲抵了债务。

　　4．剥离中关联交易盛行。由于中国的证券交易市场正在逐步完善之中，国有股一股独大，再加上资产剥离中寻找合适的购买方和确定合适的价格很困难，交易成本很大。相比而言，与控股股东之间是易于进行的。价格和支付等条件上也能得到控股股东的关照。交易成本相对较低。因此，上市公司的资产剥离有很多都是关联交易。

　　1．分部处置的会计处理不合适。分部处置不同于单项或部分的资产，将分部处置作为固定资产和流动资产处置是不合适的。其次，将分部处置作为投资处置也不合适，分部处置与投资处置尤其是子公司的处置具有相似之处，但两者却存在明显的区别，其中子公司是一个独立的企业法人，具有独立对外签订协议和承担债务的能力，而分部却是企业内部的一个部门，因此并不具有法人资格。

　　2．对资产剥离损益的会计处理不合理。现行会计实务中，通常将资产剥离包括单项资产处置和分部处置所产生的损益均作为“营业外收支”处理，在损益表中则将众多不同性质的非经营性和非常性损益笼统的归入“营业外收支净额”项目，这种操作是不合理的。因为，在中国的上市公司中的非经营性和非常性损益即营业外收支项目繁多，除资产剥离损益外，还包括非货币性交易收益、罚款净收入、固定资产盘盈盘亏、固定资产清理损益等。如果在损益表中笼统地将这些不同性质的非经营性和非常性损益列入“营业外收支”，投资者将难以根据公司所提供的损益表对各种非经营性和非常性损益对公司净利润的具体影响做出合理的判断，从而使财务表缺乏应有的相关性。

　　3．未将分部处置信息和继续经营信息分别揭示，难以满足投资者和其他财务报表使用者的信息需要。分部处置属于企业重大的资产处置行为，对企业未来的经营成果、财务状况和现金流量必将产生重大影响，因此，从企业做出分部处置的决定起，作为企业的投资者（包括潜在投资者）必须了解此项分部处置将对企业未来的经营收入、经营成本、经营税收和经营利润的影响以及所导致的企业财务状况的变化和现金净流量的影响，并需要不断了解分部处置的进展情况和分部处置本身对企业净损益的影响。而在中国现行的财务报表体系中，一般不会将分部处置信息和继续经营信息予以分别揭示，因此投资者将无法了解分部处置给企业带来的上述影响，从而难以满足其信息需要。

　　资产剥离是中国企业实务中出现的新现象，而且在资产重组的主要舞台证券市场上更是频繁涌动。但是在并购领衔主演的资产重组中，它是被人忽视的一种，而且人们对它的认识也较为混乱。资产剥离的实质是企业将部分资产组合出售给第三方，并取得现金或准现金收入的一种资产重组交易。资产剥离对企业实务和会计实务都产生了深刻的影响，本文拟从三个方面对资产剥离中的会计问题进行阐述：资产剥离对会计假设产生的冲击、资产剥离对会计信息披露产生的影响以及如何对资产剥离交易进行确认和计量。

资产剥离对会计假设的冲击

　　长期以来，人们在如何提供有用会计信息的探索中，逐渐建立了会计主体、持续经营、会计分期和货币计量的假设。会计假设是对会计信息处理的空间、时间、内容所进行的一种合乎事理的设定，是会计核算和监督的前提，反映了一种普遍的、理想的会计环境。企业进行资产剥离是否会打破这些假设？会计又应当在怎样的前提下加工并传输符合信息使用者要求的资产剥离信息呢？

　　根据会计理论，“会计主体是能控制资源、承担执行业务的责任，并进行经济活动的经济单位”，一般说来，会计主体与法人主体、经营主体是合一的。企业将部分资产剥离后，经营业务的种类、经营活动的数量随之减少，但是会计主体仍然存在，它所实际控制的资源也没有减少，只是由有特定功能的资产变成了现金资产。所以，资产剥离业务应继续在原会计主体的信息系统中反映。

　　持续经营假设的常见定义是，“除非有明显的反证和直到证明情况确属相反，必须认为一家企业将主要以的形式和现有的目标连续经营下去。”资产剥离业务是否会影响企业的持续经营能力，从前述资产剥离的动机看，未必如此。当然，部分企业确因经营不善、现金周转失灵而将部分资产剥离，处在弱持续经营状态，但这种情况还不足以否定持续经营假设。

　　资产剥离意味着企业结束了部分业务，还保留了部分业务，并以此为基础持续经营下去。所以，总体上说，资产剥离并不影响对会计主体的持续经营假设。然而，从持续经营的内容上看，企业经营项目的总体数量减少了，企业部分经营项目被终止了，换句话说，企业总体是持续的，局部终止了。

　　当企业做出资产剥离决策时，目标资产和业务的未来发展就不再符合持续经营的假设前提。从纯理论的观点出发，对这部分资产的核算应当转向以终止经营为假设前提。这样资产的价值应以可收回金额反映，资产可收回价值与原账面价值的差额为过去持产期间的损益，应予以确认。

　　会计分期假设是持续经营假设的继续，内容就是将持续不断的经营过程人为地划分为相等的期间，目的是便于及时地、定期地反映企业的经营成果和财务状况。如果持续经营假设不成立，而代之以终止经营假设，那么经营过程就有了自然的终点，会计自然可以等到经营过程全部结束时再清算损益，报告结果。资产剥离使企业经营缩减、局部终止，对剥离的这部分资产和业务应当及时清算，即在资产剥离交易完成时报告最终结果。而且，资产剥离之后，企业的边界收缩，经营内容发生了实质上的缩减，资产剥离前后的业绩在数量上已经不具备可比性，会计不应对这样的自然分期视而不见，相反，应当以之为终结、继起的分界线，在资产剥离完成时编制会计报表，分割剥离前后的经营成果和财务状况。各国的会计准则体系尚没有这方面的规范。

资产剥离对信息披露的影响

　　（一）资产剥离对企业的影响

　　资产剥离不同于日常经营业务，是企业部分出售的重大交易，将使存续主体的财务结构、经营和现金流量发生重大转变。

　　1.资产剥离对财务结构的影响

　　资产剥离会改变企业的资产结构，一部分长期资产包括固定资产、无形资产、长期股权投资等减少，短期资产包括现金、准现金资产（有价证券、应收款项）等资产增加，资产、负债一同剥离的企业还会降低负债水平。短期资产的增加和负债的减少将立即提高资产的流动性，增强企业的短期偿债能力。长期偿债能力将取决于剩余资产的利用状况。

　　2.资产剥离对损益（经营成果）的影响

　　资产剥离减少的是有特定功能的经营性资产，剥离后与该资产有关的业务不再进行，自然相关的收入和费用也不再发生。如果这部分资产与留存资产的使用无关，那么对未来损益的影响就是与剥离资产相关的收入、费用和利润不再发生。如果剥离资产与留存资产的使用相关，例如剥离的是某部件加工分厂，资产剥离后，企业今后生产所需的部件将依赖外购，那么资产剥离后除了相关资产的收入、费用不再发生外，留存资产的收入、费用情况也会改变。另外，资产剥离的实际价格与资产原账面价值的差额是资产剥离收益或损失，而且，由于交易摩擦性，资产剥离的过程中还会发生一笔可观的交易成本，再扣除这部分成本后的余额就是资产剥离的净损益，它是一次性的。

　　3.资产剥离对现金流量的影响

　　资产剥离对现金流量有两方面的影响。一是资产剥离交易使企业的现金余额增加，二是资产剥离后与剥离资产相关的现金流不再发生。实际上，企业从某些业务中撤离后，收回的资金可用于发展核心业务，开拓新业务或偿债，企业的未来前景还取决于收回资金的利用状况。

　　（二）外部信息使用者对资产剥离的信息需求

　　债权人、投资者是与企业利益直接相关的最主要的信息使用者。从债权人角度看，资产剥离将改变资产的构成，部分长期资产转化为流动资产，在这一过程中，长期资产的价值可能发生减损或增益，对短期偿债能力产生影响。另外，企业对收回资产的投资方向将影响未来资产的构成和资产流动性，加上资产剥离引致一部分现金流量不再发生，将对长期偿债能力产生影响。从投资者角度看，资产剥离除了带给企业一次性收益或损失外，更重要的是对未来现金流量和风险的长期影响，而这是评价企业价值最关键的因素。综上所述，外部信息使用者所需要的信息包括以下内容：

　　1.剥离资产的账面价值、现时价值，资产剥离的价格和剥离方式；

　　2.资产剥离的收益或损失；

　　3.被剥离资产的收入、费用以及现金流量状况；

　　4.收回投资的用途。

资产剥离交易的确认与计量

　　它包括三项内容，一是为资产剥离建立判断标准；二是何时确认并计量资产剥离信息；三是怎样计量资产剥离信息。

　　（一）资产剥离的确认标准

　　资产剥离应具备三个特点：

　　（1）企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处置。

　　（2）被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功能，该功能具有相对独立性。

　　（3）能从经营上或财务报告的目的上加以区分。具体地说，就是被剥离部分的资产和负债相对独立；归属被剥离资产的经营收入可以辨认，或能够与其他收入相区分；归属被剥离资产的经营费用，大部分能够直接辨认。

　　2.资产剥离的确认时间

　　根据及时性原则，当有确凿的证据表明企业要实施资产剥离时，就应当从会计上分离资产剥离信息。以下事项发生时，可以认定证据已经充分，应当开始分离、核算资产剥离信息，并在当期的财务报告中开始披露。

　　（1）企业签订了具有法律效力的资产剥离协议。

　　（2）董事会或其他类似权利机构已经批准并宣布了详细的、正式的资产剥离计划。

　　3.资产剥离的计量

　　（1）为拟剥离部分建立子信息系统。当有确凿的证据表明企业要实施资产剥离时，会计人员就应当在账簿体系中有意识地将拟剥离部分分离出来，并以它为对象归集新的信息，包括确认其资产、负债的账面价值及变动情况，归集正常经营过程中属于它的收入、费用、所得税和现金流量信息，计量资产剥离的交易费用。

　　资产剥离的交易费用是指从确定企业要实施资产剥离开始到资产剥离实际完成为止所发生的交易费用。包括中介服务费、考核费、签约费、公告费、过户费和交通费等。从理论上说，这部分费用一般只包括资产剥离过程中的交易费用，未包括资产剥离前的准备成本和资产剥离后的后续成本。

　　（2）拟剥离资产的期末计价。期末，拟剥离资产应当按照成本与可收回金额孰低计价。这种计量观与中国新会计制度的精神一致。对拟剥离资产按成本与可收回金额孰低计价时，企业应估计拟剥离资产的可收回金额，将可收回金额低于成本的差额确认为减值准备。这些损失或收益应当作为“拟剥离资产持产损益”在利润表中单独反映，因为它属于非持续经营部分的损益，这样做符合分开披露原则。

　　另外，由于资产剥离意味着将资产整体处置，所以拟剥离资产的可收回金额应当按整体确定，由此确认的减值准备应根据成本在拟剥离的各项资产中平均分配。

　　（3）资产剥离的利得或损失。企业应当在资产剥离交易完成时，将实际成交价格扣除实际交易成本后的净额与被剥离资产的账面价值（成本与可收回金额中较低者）的差额确认为当期损益，作为“资产剥离损益”在利润表中单独反映。其公式为：资产剥离损益=实际成交价格被剥离资产的账面价值交易费用。

　　如果有确凿的证据表明企业将实施资产剥离，那么企业就应当开始披露资产剥离信息，由于资产剥离交易持续的时间可能较长，所以在资产剥离实际完成之前还要追踪披露。信息披露主要在企业的定期财务报告中和临时公告中进行，如果是重大资产剥离交易，企业还应当披露模拟历史信息。