借壳上市

　　借壳上市，是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司（也就是“壳”，英文叫做Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

　　是指私人公司通过将资产注入已经上市的但市值较低的公司，得到该公司的控股权，并且会利用该上市公司的上市地位，使母公司资产得到上市，通常情况下壳公司将会改名。更加直接的说，借壳上市就是通过收购资产、资产置换等方式获得该上市公司控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

　　美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。

　　近年，中国经济改革开放，有很多企业欲在海外上市，但碍于政治因素以及烦琐的程序，部分企业会选择收购美国一些壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫爆破后，有很多科网公司濒临破产，市值极低，这造就了更多借壳上市的机会。

　　信号理论指的是企业并购的行为会向市场和投资者传递某种信息。一方面，投资并购行为会让外界的其他投资者认为，之所以收购方会购买该企业是因为收购方察觉了被收购企业的市场价值与真实价值之间存在的利差。

　　因此，这些投资者意识到被收购企业的价值被低估，从而买入该企业股票，促使该企业市值被升高。另一方面，投资者相信收购方在收购该企业后，会努力提升经营和财务业绩，预期企业价值会上升，使得市场更为关注被收购方的股票。

　　从借壳上市的角度上来说，借壳方借壳的行为会让股民认为壳公司的价值被市场低估，因而选择购入该公司股票。此外，借壳上市的过程会置出壳公司之前的不良资产或业务，置入借壳方的优质资产或业务，提高企业价值和投资者的期望，促使公司股价上升。

　　协同效应理论：协同效应是德国物理学家Hermann Haken提出的，简单来说就是“1+1>2”的效应，协同效应总体上可以分为内部和外部两部分，外部协同效应指的是处于同一产业集群的两家公司通过合作可以优势互补或者形成规模效应。

　　而并购带来的主要是内部协同效应，内部的协同效应又可以分为经营协同、管理协同和财务协同。经营协同指的是两家有着替代性或互补性的企业通过合并可以提高市场竞争力。

　　例如处于产业上下游的两家企业，通过合并可以降低成本，获得更加优越的产业链资源。而处于同行业的两家公司通过横向一体化，可以形成规模经济，提高自身议价能力。

　　管理协同主要是指借壳方的管理水平和能力往往要优于壳公司，通过合并可以促使壳公司学习到更为先进的管理理念，提高自身的经营水平。财务协同简单来说，就是合并后企业可以用筹资成本更低的资金，投资回报率更高的项目。

　　因为合并后的公司往往规模更大更容易获得融资，所获得的融资又可以在集团内部统一调配，寻求回报率更高的项目或者分散投资降低风险。对于借壳上市的企业来说，协同效应往往在借壳双方经营领域相似并且选择借“实壳”的案例中存在。

　　市场势力理论又称市场力量理论，它是指企业通过并购可以获得更高的市场占有率，提高市场集中程度，从而拥有市场支配地位。企业通常在市场总需求量下降、国际竞争加剧或法律环境变化的情况下，通过并购来增强市场势力。

　　对短期市场反应的影响，根据信号理论，壳公司被借壳方借壳会使潜在投资者认为壳公司被市场低估，从而选择购买壳公司的股票。借壳上市的过程会置出壳公司的不良资产或业务，置入借壳方的优质资产或业务，提高企业价值和投资者预期，并有助于提升公司股价。

　　总而言之，由信号理论可得，借壳上市的事件将会使得公司股价提升。但壳公司往往是一些经营业绩不佳的企业，会涉及较长的停牌期。当借壳成功，股票复牌时，原股东可能会因急需套现而大量抛售股票，导致股价下跌。

　　对于借壳上市的企业来说，借壳行为可以使其获得更广的融资渠道、提高企业知名度，率先占领市场获得竞争优势。

　　并且原资产置入和新资产置出的过程，大概率会引起壳公司主营业务的改变，由于投资者的偏好不同，原有投资者也可能因此退出。当然，业务的变化也会吸引一批喜欢新业务的投资者，因此股价的涨跌还取决于新老投资者在进入和退出之间的博弈。

　　对长期财务业绩的影响，如果借壳方和壳公司属于同一个行业，那么两家公司之间就会有更好的协同效应，除一般借壳上市都会引起的管理协同和财务协同外，同一行业中的两家公司还可以实现产业协同。

　　除此以外，上市后市场对企业的治理能力和管理水平都会提出更高的要求，企业知名度也会相应提高，有利于改善企业的营运能力和盈利能力。但借壳上市相较于IPO模式的上市，所能获得的融资规模较小，对偿债能力的提升不明显。

　　此外，在借壳上市后，企业往往为了获得更强的市场势力而选择扩张，所以企业的成长能力指标会有所提高，但大量的资金被长期资产占用，给企业的偿债能力和营运能力带来很大的压力，极有可能出现成长能力提升而其他能力指标均下降的情况。

　　要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：

　　A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。

　　B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

　　C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

　　非上市公司进而成为控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

　　针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。

　　非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

　　非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。