合并范围

　　合并范围是指合并财务报表的合并范围，应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　以控制为基础确定合并范围

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　投资方要实现控制，必须具备两项基本要素，一是因涉入被投资方而享有可变回报；二是拥有对被投资方的权力，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方只有同时具备上述两个要素时，才能控制被投资方

　　理解：控制三要素—权力、拥有可变回报、通过权力影响可变回报，只要满足三要素，投资方就应当将被投资方纳入合并范围

　　看到吗，控制三要素中没有涉及到持股比例，也就是说是否控制被投资单位与持有被投资单位的股权比例没有任何关系（除非100%控股）

　　仅持有被投资方10%的股权，如果满足控制三要素，就应当将其纳入合并范围

　　持有被投资方90%的股权，如果不满足控制三要素，也不能将其纳入合并范围

　　判断通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报：

　　（1）可变回报的定义

　　享有控制权的投资方，通过参与被投资方相关活动，享有的是可变回报。可变回报，是不固定且可能随着被投资方业绩而变化的回报，可以仅是正回报，仅是负回报，或者同时包括正回报和负回报

　　理解：企业股东享有的是可变回报，分红可多可少，还可能承担亏损，被投资方并没有向投资方强制支付现金的义务，代表享有的收益是不确定的

　　企业债权人一般（并不是绝对，看下面解释）享有的是固定回报，因为欠债还钱，这个负债的金额、还款期限、利率都是固定的，债权人取得的回报属于固定回报（非可变回报）

　　（2）可变回报的形式

　　投资方在评价其享有被投资方的回报是否可变以及可变的程度时，需基于合同安排的实质，而不是法律形式。最典型回报的例子是股利、被投资方经济利益的其他分配等等

　　【举例】甲公司为投资方，持有一项固定利率为6%的保本保息债券投资时，问其债券利息收入是否为一种可变回报？

　　答案：是可变回报。理由：由于债券存在违约风险，投资方甲公司需承担被投资方不履约而产生的信用风险，因此投资方享有的固定利息也可能是一种可变回报。

　　理解：如果被投资方不履约的信用风险不由投资方承担（比如当被投资方失约时，由第三方做担保补偿投资方）时，那么可以将该固定利息收入视作固定回报

　　【举例】投资方为一家资产管理公司，管理被投资方资产而获得的固定管理费，是一种可变回报？

　　答案：是可变回报。理由：投资方是否能获得此回报依赖于被投资方是否能够获得足够的收益以支付该固定管理费

　　判断投资方是否对被投资方拥有权力，并能够运用此权力影响其回报金额：

　　（1）权力的定义

　　投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方享有“权力”

　　理解：两个关键词，一个是主导，必须是处于主要地位；另一个是相关活动，主导的相关活动一定是重大经营决策，而不是无关痛痒的小事

　　（2）相关活动

　　①识别相关活动

　　相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。包括但不限于：商品或劳务的销售和购买；金融资产的管理；资产的购买和处置；研究与开发活动；确定资本结构和获取融资

　　理解：不同行业不同企业的相关活动不同，比如高新技术企业的相关活动可能是研发，快消行业的相关活动可能是销售等等

　　②分析相关活动的决策机制

　　相关活动一般由企业章程、协议中约定的权力机构（例如股东会、董事会）来决策。

　　③两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，如何判断哪一方拥有权力。当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。

　　理解：例，甲和乙投资成立丙公司，丙公司是高新技术企业。甲公司对丙公司研发阶段起主导作用，乙公司对丙公司研发后的销售起主导作用

　　那么就需要判断，该企业更侧重研发还是研发后的销售，哪个活动对企业起到更重要的作用，由此判断控制方是甲还是乙

　　（3）“权力”是一种实质性权利

　　权力源于权利。在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应区分投资方及其他方享有的权利是实质性权利还是保护性权利，仅实质性权利才应当被加以考虑。

　　①实质性权利。

　　实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时，有实际能力行使的可执行权利。“有实际能力行使”，意味着对于投资方拥有的实质性权利，即便投资方并未实际行使，也应在判断投资方是否对被投资方拥有权力时予以考虑

　　【举例】投资方甲公司持有被投资方乙公司40%的表决权股份，未达到控制条件，同时投资方甲公司持有一份将于20天后结算的远期股权购买合同，该合同赋予投资方甲公司行权后能够持有被投资方乙公司的多数表决权股份，并达到控制权。另外，能够对被投资方乙公司的相关活动进行决策的最早时间是30天后才能召开的特别股东大会。其他投资方不能对被投资方相关活动现行的政策作出任何改变。判断该远期股权是否为一项实质性权利？

　　答案：是一项实质性权利。理由：虽然投资方甲公司持有的远期股权购买合同20天后才能结算，不是当前可执行的权利，但是由于股东大会最早召开的时间在30天后，晚于远期合同的可行权日（20天后），在投资方甲公司执行远期合同之前，没有其他任何一方可以改变与被投资方的相关活动有关的决策。

　　因此，虽然该权利当前不可执行，但仍然为一项实质性权利。

　　②保护性权利

　　保护性权利旨在保护持有这些权利的当事方的权益，而不赋予当事方对这些权利所涉及的主体的权力。仅持有保护性权利的投资方不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制。

　　例如，贷款方限制借款方从事损害贷款方权利的活动的权利，这些活动将对借款方信用风险产生不利影响从而损害贷款方权利，以及贷款方在借款方发生违约行为时扣押其资产的权利等。上述各项均属于保护性权利的例子。

　　理解：判断是否对被投资单位拥有权力，首先要识别被投资单位的相关活动，然后判断是否拥有对相关活动的决策权（实质性权利）

　　涉及可能损害股东的一些特殊活动，不属于企业的相关活动，所以保护性权利不影响投资方对被投资方实施控制

　　（4）权力的持有人应为主要责任人

　　权力是为自己行使的（行使人为主要责任人），而不是代其他方行使权力（行使人为代理人）

　　理解：例如，甲乙成立丙公司，甲持有丙90%股权，乙持有丙10%股权，乙主导丙相关活动，但将决策权交由甲代为行使

　　表面上看是甲在主导丙公司重大经营决策，但实质上甲只是代理人（代乙行使决策权），主要责任人是乙，所以应当由乙将丙公司纳入合并范围（符合规定的前提下）

　　（5）权力的一般来源——来自表决权

　　①通过直接或间接拥有半数以上表决权而拥有权力

　　【举例】A公司和B公司分别持有C公司60%和40%的普通股，C公司的相关活动通过股东会议上多数表决权主导，在股东会议上，每股普通股享有一票投票权。假设不存在其他因素，C公司的相关活动由持有C公司大多数投票权的一方即A公司主导。A公司是否拥有对C公司的权力？

　　答案：A公司拥有对C公司的权力，因其是C公司大多数投票权的持有者。

　　案例背景：

　　A公司为上市公司，B公司原为国有企业，当地国资委于2x11年与C公司签订协议，将B公司主要房屋、建筑物和机器设备等资产确定为实收资本，注册成立D公司并委托C公司在授权范围内组织日常生产经营和管理，但D公司的相关活动仍需要得到委托方，即当地国资委的批准。C公司对D公司的经营权为期10年，从2x11年11月起开始计算。D公司生产经营产生的利润或亏损，由C公司享有或承担40%，B公司享有或承担60%，公司投入的注册资本完全由B公司享有，C公司不享有该部分资产的产权。

　　有关部门批准，A公司与C公司签订协议，A公司吸收合并C公司。吸收合并后，A公司未对D公司进行投资，但通过C公司与D公司的原协议持有D公司40%的收益权，而D公司的产权仍由B公司及当地国资委管理。

　　2x14年12月，A公司与当地国资委签订《产权转让合同》，受让D公司全部产权，包括由当地国资委持有的D公司终极产权，以及当地国资委享有的D公司60%收益权和C公司享有的D公司40%收益权。对于D公司账面净资产与A公司投资成本之间的差额，A公司认为：C公司原组织、管理、控制D公司的生产经营，C公司对D公司形成控制。在A公司吸收合并C公司后继承了原C公司享有的对D公司的经营权和40%收益权，因此，A公司对D公司形成控制。A公司可以比照购买子公司其他股东持有的股权的核算原则，将上述差异冲合并报表的资本公积。

　　问题：A公司的上述会计处理是否正确？

　　案例解析：

　　控制是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。关于控制的内容，实务中存在一定的困惑，投资者需要对所有事项都有决定权还是仅仅对部分事项拥有决定权即可判断为存在控制，究竟哪些决策属于“财务和经营政策”的范畴。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行新评估。

　　相关事实和情况主要包括：（1）被投资方的设立目的；（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额；（6）投资方与其他方的关系。

　　在判断是否存在控制时，应首先判断投资方是否拥有对被投资方的权利，而在判断是否拥有权利时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，不考虑保护性权利。所谓实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利；而保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。若投资方仅享有保护性权利，则投资方不拥有对被投资方的权利。一般来讲，保护性权利是指出于保护全部或部分投资者（尤其是小股东）利益的目的，对于与公司正常经营活动无关，或者因为其金额非常大、性质非常特殊等原因，会严重影响到公司正常业务的决策，适用更为谨慎的决策程序（如需全体股东表决通过等）。下面这些决议内容很可能属于保护性权利：对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程等。

　　另外，实质性权利强调的是持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利，而不论其是否实际行使该权利。有的情况下，投资者可能主导被投资方相关活动的决策，但并非直接管理与运营这些相关活动，而将决策的执行委托给管理层或者其他代理人。例如某些承包经营的安排中，受托方根据委托方确定的相关活动决策，只负责所承包企业的日常经营活动；又如一些酒店的业主会与酒店管理公司签订合约，将酒店的日常经营活动交给酒店管理公司去经营，业主对酒店的经营方针、规划、年度预算等拥有决策权，业主支付给酒店管理公司的管理费与酒店的经营业绩挂钩。在这些情况下，酒店管理公司很可能是以“代理人”的身份去执行委托人制定的政策。

　　实务中还需要注意区分持股比例和表决权比例，尤其是在某些企业类型中，表决权比例与持股比例通常是不一致的，例如，有限合伙企业中，常可以看到这样的情形，普通合伙人的出资比例很低，但普通合伙人是执行合伙人，对合伙企业事务具有控制权；又如，中外合资经营企业中，董事会是最髙权力机构，投资者的表决权体现为他们在董事会的席位，有可能与投资者的出资比例不相等。

　　即使在表决权比例超过半数的情况下，也不能直接判断有控制权，实务中存在这样的情形：投资者在被投资单位的表决权比例超过半数，但是被投资单位的一部分重要财务或经营政策需要2/3或者全部表决一致才能通过。这种情形之下，投资者对被投资单位仍然没有控制权。

　　控制的判断是一个较为复杂的问题，以上分析也不能涵盖所有的方面，但总的来说，都需要紧扣“控制”定义的核心要素，结合被投资单位的法律形式、投资合同、章程、董事会设置等方面综合考虑。

　　在本案例中，A公司吸收合并C公司后，继承了C公司2x11年与当地国资委签订协议中约定的相关的权利和义务，即由A公司组织D公司生产经营、管理控制，A公司按照40%比例享有或承担D公司生产经营产生的利润或亏损。因此，控制权判断的关键在于分析A公司（吸收合并前的C公司）对D公司的经营和管理是以主要责任人身份还是代理人身份进行。

　　在本案例中，A公司（吸收合并前的C公司）仅仅能在授权范围内组织日常生产经营和管理，重大的财务和经营决策仍需要得到当地国资委的批准，更要的是国资委可以单独罢免A公司（吸收合并前的C公司）对D公司的经营管理权，可见其经营管理权在实质上仍受到较大的限制和制约，只是承担代理人的角色。

　　另一方面，根据案例背景，从“当地国资委于2x11年与C公司签订协议”看，“B公司投入的注册资本完全由B公司享有，C公司不享有该部分资产的产权”，“A公司吸收合并C公司后，未对D公司进行投资，仍通过原协议持有D公司40%收益权，而D公司的终极产权由当地国资委管理”。据此，我们认为，A公司实质上也并不享有D公司的财产权和剩余收益权，这部分权益由委托人，即当地国资委享有。

　　综上所述，就经济实质而言，A公司（吸收合并前的C公司）实际上是受托进行日常经营管理，代表国资委对D公司的生产经营进行管理，即A公司并不能控制D公司。

　　在A公司与当地国资委签订《产权转让合同》，受让D公司全部产权和剩余收益权后，D公司才成为A公司的全资子公司，A公司应从此时起将D公司纳入合并范围，并按照非同一控制下的企业合并进行相关会计处理。

　　问题：

　　A公司分别是B合伙企业、C合伙企业的有限合伙人、普通合伙人。A公司能否将出B、C纳入合并范围？

　　解答：

　　会计上判断是否存在控制（相应是否应将另一主体纳入合并范围）的标准，是本主体是否拥有主导另一主体（被投资方）的相关活动的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。不应仅仅因为另一主体没有采取公司制组织形式这一事实本身，就认为不应将另一主体纳入合并范围。

　　当然，由于适用的法律法规不同，判断公司对合伙企业是否具有控制权时所考虑的因素，可能与被投资企业为公司时有所不同。总体而言，由于普通合伙企业的“人合”特性，以及有限合伙企业的“人合兼资合”特性，在判断公司对合伙企业是否具有控制权时，更应关注合伙协议等合同、契约性质的文件的作用；同时由于合伙组织形式较公司具有更大的灵活性，因此判断是否具有控制的情况也更为复杂。

　　对于有限合伙企业中的有限合伙人，尽管《合伙企业法》规定有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但由于《合伙企业法》并未对何谓“执行合伙事务”作出明确的定义，因此实务中也可能存在有限合伙人对有限合伙企业具有控制权的情况，尤其是当单一有限合伙人在有限合伙企业中所占权益比例较大，享有对作为普通合伙人的管理人的单方面任意罢免权时，普通合伙人事实上是该有限合伙人的代理人，事实上不能控制该合伙企业，该合伙企业的实质控制权很可能在该具有单方面实质性罢免权的有限合伙人手中。当被投资企业是有限合伙企业时，不能仅仅以“《合伙企业法》规定有限合伙人不能执行合伙事务，不能对外代表合伙企业”为由，即认为有限合伙人必然不能控制该有限合伙企业。

　　在某些有限合伙企业（尤其是采用有限合伙组织形式的私募基金）中，其组织结构通常具有以下特点：

　　1、从出资额角度看，绝大部分出资额均由有限合伙人缴纳，普通合伙人的出资比例很低（有的仅为1%，甚至更低），据此分得的资本性收益并不是普通合伙人收益的主要来源。普通合伙人的主要收益来源是管理费和业绩分成。

　　2、从收益分配比例看，通过业绩分成条款，普通合伙人一般最多可分得的收益比例的20%～30%，大部分剩余风险和报酬仍然由有限合伙人享有或承担。

　　3、从有限合伙企业设立的基础看，有限合伙设立的基础是特定的管理团队，合伙协议中可能约定：在有限合伙存续期间，该管理团队关键人士不得变动，否则，经合计持有实缴出资总额达到一定比例的有限合伙人同意，可解散有限合伙企业。这些情况表明：该有限合伙企业设立的主要基础是利用特定管理团队及其关键人士的投资行业经验和人脉资源，以实现有限合伙人利益的最大化为主要目标（在有限合伙人出资占绝大部分，普通合伙人自身的出资几乎可以忽略不计的情况下，实际上是为有限合伙人争取利益最大化）。该有限合伙企业是为了实现该目的而组建的，其本身的存续和解散更多地具有法律形式上而不是实质上的意义，更多地是代表双方之间的合作关系（即普通合伙人作为有限合伙人的代理人的委托代理关系）的存在。

　　4、从普通合伙人的除名和更换机制看，往往约定有限合伙人可单方面决定普通合伙人的除名或更换，这种除名可能无需特别的理由，而除名可以只经过合伙人会议程序。有限合伙人单方面决定普通合伙人的除名和更换，可理解为更换职业经理人（代理人）和投资管理团队。尽管在普通合伙人被除名的情况下，合伙企业将进入清算程序而不再存续，但合伙协议中的清算条款不会对有限合伙人的权益产生实质性的损害；且如本所编写的《〈企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）〉实务操作指南》所述，“如果清算权允许持有该权利的投资方清算被投资方，以相同的资产建立一个新的主体，并雇用新的一方来管理和主导主体的相关活动，则该清算权等同于实质性罢免权”。

　　另外，普通合伙人对其权益的处分要受到比有限合伙人更严格的限制，例如，可能约定普通合伙人不得转让其在合伙企业中享有的权益，而有限合伙人可以有条件转让其权益。

　　5、从内部治理结构看，合伙人会议名义上仍然是有限合伙企业的最高权力机构，但其权限受到较为严格的限制，通常年度合伙人会议的内容仅限于听取普通合伙人的工作报告，而不具备作出投资决策等实质性的经营管理决策权力，因而其形式上的意义大于实质上的意义。此类私募基金一般会设置“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面的事宜，“投资决策委员会”包含来自普通合伙人和有限合伙人的代表，且有限合伙人派驻的代表在其中的话语权通常较大，并可能被赋予否决权。由于投资是该类有限合伙企业形式的私募基金的最核心业务活动（最重要的“相关活动”），作为对投资拥有最终决策权的“投资决策委员会”是该合伙企业最重要的经营决策机构，该项人事和决策机制安排表明持有权益份额较大的有限合伙人要在关键问题上保留否决权（至少是较大的话语权），避免管理人单方面作出的行为损害自身利益，这类似于公司制企业中股东对管理层的监督机制，也是双方的关系本质上属于委托代理关系的证据之一。

　　在上述特点之下，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘请的职业经理人（代理人），运用其在私募投资方面的专业经验和人脉资源等进行投资管理，其主要目的是实现有限合伙人利益的最大化，其所实施的执行合伙事务的行为不能视为对合伙企业的控制。与此同时，持有合伙权益份额较大（因而享有或承担了该有限合伙企业运作中的大部分剩余风险和报酬）的有限合伙人有可能应把该有限合伙基金纳入其合并报表范围。如果某个有限合伙人应将该有限合伙基金纳入其合并报表范围的，则在该有限合伙人的合并财务报表中，普通合伙人的出资及其依据出资额应分得的收益作为负债，普通合伙人收取的管理费、业绩分成等在该有限合伙人的合并报表中列报为费用。