股权设计

　　股权设计，就是公司组织的顶层设计。战略和商业模式是要解决公司做什么、怎么做的问题，而股权设计则是解决谁投资、谁干活、谁收益、钱怎么分、股东怎么退出等问题。

　　公司股权结构设计必须首先考虑企业的具体类型，包括企业的性质、所在行业和所处生命周期。公司股权结构以股东股权比例调整为基础，通过股东会及董事会的职权、议事规则和程序决定企业内部组织架构，从而影响企业对内的治理水平和对外的经营业绩。

　　企业按照不同经营所有制可以划分为民企、国企、混合所有制企业等，也可以分为上市公司和非上市公司。不同所有制度企业作股权设计的限制条件不同。以国有企业为例，国有股权转让、激励等股权变动因为面临严格的国有资产评估审计要求，相比于普通民企而言，其股权结构设计的限制较多。不同于非上市公司，上市公司股权结构的设计和变动还必须考虑股票减持规则、披露规则、质押规则等资本市场系列规则的重大影响。

　　股东为公司带来资本、自然资源、技术和知识、市场资源、管理经验等企业经营发展所需资源要素，不同行业、不同资源要素主导的企业作股权设计的股东资质不同，对应的出资比例也应作相应调整。以科创企业为例，不同于传统“劳动密集型”和“资本密集型”企业，“科技资本”决定这类公司的命运，股东的知识产权和技术能力是公司股权结构设计的决定因素。

　　处于不同生命周期的企业对公司股权结构设计的需求也不同，处于初创和成长期间的企业股权结构和公司治理都在动态发展变化，有大量股权结构设计和完善方面需求，这点有别于处在成熟、转型或者衰退期间的企业需求。

　　不同类型企业需求设计公司股权结构时需要遵循几条一般性原则，我们归纳起来最重要的有四点：

　　1、资源互补、理念相近。股东之间企业经营理念和价值观应当相近，互相信任，但是股东之间的资源能力要互补，尽量不要重合，有利于企业内部权责划分。

　　2、预留股权、动态调整。包括为公司核心员工、潜在合伙人、外部投资机构预留股权池，为吸引新的人才、资源和后续发展做准备。

　　3、核心股东、比例梯次。特别是在发展早期，企业要有一个核心股东作为实际控制人并担任重要职务去决策拍板，避免议而不决导致公司治理僵局，并结合上文提及的公司股权8条重要比例线去设计明显的股权架构梯次。

　　4、简单明晰，排除不稳定因素。特别是对于股东人数不是特别多的初创公司而言，要慎用隐名股东、干股等特殊股权结构。

　　一、针对小型合伙团队

　　针对小型合伙团队，2人，3人或4人团队的模型比较好设计，通过穷尽所有的分配方案，从中进行选择即可。

　　如下面2人合伙的静态股权架构模型：（静态的共2种）

　　静态模型B1（最优模型）

　　该模型中B拥有绝对控制权，基本公司所有事项都是由B说了算。小股东只是来享受股权收益和增值的。

　　静态模型B2

　　该模型中股东B拥有相对控制权，能决定关键事项事项外的其他事项（关键事项有：修改公司章程、增资减资、变更公司形式等），A有关键事项的一票否决权。若出现有平均股权的情况（或夫妻离婚），50%:50%，如果假设二者都有争夺控制权的倾向，将会导致相互博弈的开始。

　　二、不同角度的股权设计

　　基于税收、人力资源、人才、集团化、多元化，公司持股的不同要素，可以设计出不同的股权架构出来。如绿地的架构：

　　三、股东权利与协议设计

　　《公司法》有两个条款使用“股东权利”概念：

　　总则部分的第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。

　　有限责任公司部分的第三十二条二款：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。

　　股东之间要事先签署股东协议，这是非常重要的事。股东协议至少应该约定四个问题：公司发展方向、股东义务、决策机制、退出机制。

　　四、进入、退出机制的设计

　　①进入的设计

　　根据公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对企业的发展能有所帮助，并符合公司章程规定或经董事会（或股东会）批准方可进入。

　　这也就是拿什么资本进入的问题，互联网不断的发展，《公司法》中入股的现金、知识产权等有形资产已经满足不了公司组织的发展，现在的虚拟资源、人脉、个人管理能力、销售渠道等都作为了一种入股参考的因素。

　　②退出的设计

　　进入其实还是比较好设计的，只要对方的资源/管理水平等综合实力能被合理的评估即可，其实难点就是退出的问题。公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能避免因合伙人股权问题影响公司正常经营。

　　提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。另外，为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

　　五、股权层面的控制权设计

　　①投票权委托

　　是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。

　　②一致行动人

　　即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。

　　③通过有限合伙持股

　　有限合伙企业在中国是一种比较独特的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

　　④境外架构中的“AB股计划”、境外的双股权结构

　　如果公司使用境外架构，还可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”），实际上就是“同股不同权”制度。

　　其主要内容包括：

　　公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock)；A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。

　　⑤公司章程例外（境内的AB类别股票）

　　《公司法》中第四十二条，针对有限责任公司，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

　　⑥多次直接持股

　　通过各种公司和组织单链条或多链条的持有该公司的股份，因此实际控制人手中的股份可以保持很小。

　　⑦交叉持股

　　通过AB公司之间的相互持股以达到相互控制的目的。

　　六、公司治理设计

　　公司治理就是平衡、调整公司内部外部所有利益相关者共同行动的准则或文件，比如股东大会议事规则，关联交易规则等。可以理解为国家颁布的各种法律法规，就是为了平衡各方利益冲突。

　　股权设计的雷区是指在股权分配和结构设计过程中需要避免的错误和潜在陷阱。以下是一些常见的股权设计雷区，结合股权比例进行分析：

　　均分型股权结构（股权比例示例：50%:50%或33.33%:33.33%:33.33%）

　　分析：这种结构没有绝对的控股股东，遇到重大决策时可能无法快速统一意见。例如，两位持有相同股权比例的股东意见相左，会导致决策陷入僵局。

　　博弈型股权结构（股权比例示例：35%:18%:18%:29%，或66%:34%）

　　分析：这种结构下，股东之间可能形成复杂的博弈关系。即使某个股东持有相对较多的股权，也可能因为其他股东的联合而失去决策权。

　　创始人股权过于集中（股权比例示例：97%:3%，或95%:3%:2%）

　　分析：创始人持有绝大部分股权，可能导致小股东失去参与公司管理的动力。长期而言，这不利于公司的整体发展。

　　三股东制衡结构（股权比例示例：40%:40%:20%，或49%:47%:4%）

　　分析：这种结构下，任意两位小股东联合起来都可能对抗大股东，导致大股东反而受小股东约束。这可能会破坏公司的稳定性和长期发展。

　　股权过于分散（股权比例示例：公司有十个股东，各自持有少量股权）

　　分析：股权过于分散可能导致决策效率低下，因为需要征得众多小股东的同意。此外，沟通协调成本增加，容易引发内部博弈和纷争。

　　股权设计的雷区多种多样，核心在于如何根据公司的实际情况和股东的贡献、能力等因素，设计出一个既公平又有效的股权结构。这需要在股权比例分配、股东权利与义务设定、控制权分配等方面进行细致的考虑和规划。

如何避免？

　　避免股权设计的雷区，简单来说就是要做到公平公正，同时让公司的决策高效。具体来说，有以下几点建议：

　　搞清楚公司的目标和价值：在分股权之前，得想清楚公司为啥能赚钱，是谁在为公司创造价值。这样就知道该给谁多分点股权了。

　　别只看钱，也要看贡献：分钱不能只看谁投的钱多，还得看谁为公司付出的多，比如管理、技术、市场等方面的贡献。

　　股权别太集中也别太分散：股权太集中，决策就容易一言堂，风险大；股权太分散，大家意见不统一，决策就慢。所以得找个平衡点。

　　随时调整股权结构：公司发展了，市场环境变了，股权结构也得跟着变。别死板板的，得灵活调整。

　　找专家来帮忙：股权这东西挺复杂的，可以找个专业的机构或者律师来帮忙设计，他们懂的多，能给出更好的建议。

　　把规矩定好：股东之间得有个协议，明确大家的权利和义务，这样就不会乱套。同时，公司的治理结构也得完善，决策才能科学有效。

　　避免股权设计的雷区就是要做到公平公正、决策高效，同时还得灵活调整、遵守规矩。这样公司才能长期稳定地发展。

　　股权设计关乎公司决策效率和稳定性。要避免雷区，需综合考虑公司目标、股东贡献、市场环境等，确保股权结构公平有效。首先，明确公司目标，使股权分配与长期发展相符。其次，股权分配要综合考量股东贡献，不只看出资。股权结构应避免过于集中或分散，以适应决策和公平需求。随着公司和市场变化，股权结构需动态调整。引入专业机构进行咨询和评估，确保科学性。最后，建立完善股东协议和治理结构，保障公司稳定。总之，股权设计要心中有杆秤、手中有分寸，为公司长远发展打基础。

　　股东们在触及股权设计的过程中不妨站得高一点，看得远一点，至少思考：

　　第一，要绝对清晰的了解，没有100分的股权结构，但是有0分的股权结构，比如股权形成50%对50%的结构还没有表决权差异设计等容易陷入僵持的股权结构；

　　第二，当引入新股东时，谨慎给予“一票否决权”（无论是股东会层面抑或是董事会层面）；

　　第三，当引入新股东时，创始股东要有保证控制权的概念；

　　第四，对于中小股东要有保障行使知情权的概念；

　　第五，树立“不分配利润是例外（当然，前提当然要符合《公司法》第166条规定的利润分配条件）”的认知；

　　第六，提前考虑经营困难或公司人合性欠缺时要如何撤出公司；

　　第七，重视公司章程，关注《公司法》给予的自由权——“公司章程另有约定的除外”；

　　第八，适当预留一定比例的股权（常规以10%-20%均可），考虑对稳固核心人才实施股权激励。