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特殊性税务处理

税收术语

　　特殊性税务处理是指区别于一般的税法对企业经营业务的处理,不按照税法对资产、负债和经营活动的一般规定。

企业重组所得税特殊性税务处理

　　【事项名称】

　　企业重组所得税特殊性税务处理

　　【申请条件】

　　企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，纳税人应向税务机关报告。

　　【设定依据】

　　1．《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

　　2．国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）

　　3．《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

　　4．《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

　　【办理材料】

序号	材料名称		数量	备注
1	《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》及附表		1份
以下为条件报送资料
债务重组当事各方提供		债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况	1份
债务重组当事各方提供		清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件	1份
债务重组当事各方提供		债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明	1份
债务重组当事各方提供		重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料	1份
债务重组当事各方提供		债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书	1份
债务重组当事各方提供		重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明	1份
债务重组当事各方提供		按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明	1份
股权收购当事各方提供		股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的	1份
股权收购当事各方提供		股权收购、资产收购业务合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件	1份
股权收购当事各方提供		相关股权评估报告或其他公允价值证明	1份
股权收购当事各方提供		12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书	1份
股权收购当事各方提供		工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料	1份
股权收购当事各方提供		重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料	1份
股权收购当事各方提供		涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明	1份
股权收购当事各方提供		重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明	1份
股权收购当事各方提供		按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明	1份
资产收购当事各方提供		资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的	1份
资产收购当事各方提供		资产收购业务合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件	1份
资产收购当事各方提供		相关资产评估报告或其他公允价值证明	1份
资产收购当事各方提供		被收购资产原计税基础的证明	1份
资产收购当事各方提供		12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书	1份
资产收购当事各方提供		工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料	1份
资产收购当事各方提供		重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料	1份
资产收购当事各方提供		涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明	1份
资产收购当事各方提供		重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明	1份
资产收购当事各方提供		按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明	1份
合并当事各方提供		企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的	1份
合并当事各方提供		企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件	1份
合并当事各方提供		企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料	1份
合并当事各方提供		被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料	1份
合并当事各方提供		12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书	1份
合并当事各方提供		工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料	1份
合并当事各方提供		合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明	1份
合并当事各方提供		涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明	1份
合并当事各方提供		重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料	1份
合并当事各方提供		涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明	1份
合并当事各方提供		重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明	1份
合并当事各方提供		按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明	1份
分立当事各方提供		企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的	1份
分立当事各方提供		被分立企业董事会、股东会（股东大会）关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件	1份
分立当事各方提供		被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料	1份
分立当事各方提供		12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书	1份
分立当事各方提供		工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件	1份
分立当事各方提供		重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料	1份
分立当事各方提供		涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明	1份
分立当事各方提供		分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明	1份
分立当事各方提供		若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料	1份
分立当事各方提供		重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明	1份
分立当事各方提供		按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明	1份
居民企业对非居民企业进行投资符合特殊性税务处理的应提供		当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的	1份
居民企业对非居民企业进行投资符合特殊性税务处理的应提供		双方所签订的股权转让协议	1份
居民企业对非居民企业进行投资符合特殊性税务处理的应提供		双方控股情况说明	1份
居民企业对非居民企业进行投资符合特殊性税务处理的应提供		由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值	1份
居民企业对非居民企业进行投资符合特殊性税务处理的应提供		证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等	1份

（来源：国家税务总局深圳市税务局）

　　注意事项：

　　1．纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

　　2.纳税人上门办理涉税事项时需报送纸质版资料，通过网上办理或移动终端办理的按照系统操作要求报送电子版资料。

　　3.办理材料里未注明原件、复印件的均为原件；仅注明复印件的只需提供复印件；注明原件及复印件的，收取复印件，原件查验后退回。

　　4.报送资料如为复印件，须注明与原件一致，并加盖公章。

　　5.纳税人使用符合电子签名规定条件的电子签名，与手写签名或盖章具有等同法律效力。

特殊性税务处理相关规定

《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》

国家税务总局公告2013年第72号

　　为规范和加强非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）的有关规定，现就有关问题公告如下：

　　一、本公告所称股权转让是指非居民企业发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。

　　二、非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。属于《通知》第七条第（一）项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《通知》第七条第（二）项情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。

　　股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。

　　三、股权转让方、受让方或其授权代理人（以下简称备案人）办理备案时应填报以下资料：

　　（一）《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》；

　　（二）股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料；

　　（三）股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）；

　　（四）工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料；

　　（五）截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料；

　　（六）税务机关要求的其他材料。

　　以上资料已经向主管税务机关报送的，备案人可不再重复报送。其中以复印件向税务机关提交的资料，备案人应在复印件上注明“本复印件与原件一致”字样，并签字后加盖备案人印章；报送中文译本的，应在中文译本上注明“本译文与原文表述内容一致”字样，并签字后加盖备案人印章。

　　四、主管税务机关应当按规定受理备案，资料齐全的，应当场在《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》上签字盖章，并退1份给备案人；资料不齐全的，不予受理，并告知备案人各应补正事项。

　　五、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形的，主管税务机关应当自受理之日起30个工作日内就备案事项进行调查核实、提出处理意见，并将全部备案资料以及处理意见层报省（含自治区、直辖市和计划单列市，下同）税务机关。

　　税务机关在调查核实时，如发现此种股权转让情形造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，包括转让方把股权由应征税的国家或地区转让到不征税或低税率的国家或地区，应不予适用特殊性税务处理。

　　六、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（二）项情形的，应区分以下两种情形予以处理：

　　（一）受让方和被转让企业在同一省的，按照本公告第五条规定执行。

　　（二）受让方和被转让企业不在同一省的，受让方所在地省税务机关收到主管税务机关意见后30日内，应向被转让企业所在地省税务机关发出《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函》（见附件2）。

　　七、非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案后经调查核实不符合条件的，应调整适用一般性税务处理，按照有关规定缴纳企业所得税。非居民企业股权转让适用特殊性税务处理未进行备案的，税务机关应告知其按照本公告第二条、第三条的规定办理备案手续。

　　八、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）项情形且选择特殊性税务处理的，转让方和受让方不在同一国家或地区的，若被转让企业股权转让前的未分配利润在转让后分配给受让方的，不享受受让方所在国家（地区）与中国签订的税收协定（含税收安排）的股息减税优惠待遇，并由被转让企业按税法相关规定代扣代缴企业所得税，到其所在地所得税主管税务机关申报缴纳。

　　九、省税务机关应做好辖区内非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的管理工作，于年度终了后30日内向国家税务总局报送《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表》（见附件3）。

　　十、本公告自发布之日起施行。本公告实施之前发生的非居民企业股权转让适用特殊性税务处理事项尚未处理的，可依据本公告规定办理。《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第九条同时废止。

　　特此公告。

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