拍卖结算

　　拍卖结算是指一笔信用衍生产品交易下的信用事件发生后，决定小组决议通过拍卖方式确定交易名义本金的拍卖最终比例，进而确定信用保护卖方应向信用保护买方支付相关金额的结算方式。拍卖结算流程及拍卖标的的选取应按照其适用规则进行。

　　拍卖最终比例是指拍卖管理人根据拍卖结算的要求确定的拍卖标的最终的、唯一的成交价格，以交易名义本金的百分比表示。

　　拍卖结算是在国际信用衍生品市场发展到较大规模时，通过拍卖的方式确定信用衍生产品可交付债务的最终价格，以解决实物结算方式下可交付债务难以获取、现金结算方式下结算价格难以确定等问题。根据前期调研情况，目前CRM市场仍处发展初期，推出拍卖结算机制的条件暂不具备。一方面，目前CRM市场普遍约定实物结算方式，与基础债券市场相比CRM交易规模较小，可交割债务短缺风险暂不突出。另一方面，拍卖结算高度依赖市场关于风险债券的定价及提供流动性的能力，而当前CRM市场发展阶段还不适合拍卖结算进入实践。不过，《中国银行间市场信用风险缓释工具交易信用事项决定规程》预留了决定小组是否开展拍卖结算、确认可拍卖债务等拍卖条款的接口，对于拍卖结算的触发条件、具体运作机制等可结合市场具体情况再行确定。

　　拍卖结算基于基础债务的真实买卖需求、公开透明的拍卖方式确定最终价格，很大程度上弥补了现金结算的缺陷，得到的最终价格相对公允，并具有唯一性。

　　与实物结算相比，拍卖结算可以避免信用事件发生后，买方急切需要买入可交付债务所人为造成的相关债务的紧缺，在保证价格不被扭曲的同时兼顾了市场对债务的交割需求。

　　触发拍卖结算条件与前期准备：

　　拍卖结算通常为决定委员会关于信用事件决议的后续安排，由DC会议表决通过后方可举行。

　　拍卖结算是否可以举行需要具备一定的条件，DC规则中设定“300/5规则”，即存量交易笔数超过300笔，且至少5家表决权成员或顾问为相关交易的一方，拍卖才可举行。如果因上述原因或其他原因不能举行拍卖，则无法得到最终价格。因此，在交易确认书中选择了拍卖结算的信用衍生产品交易必须同时约定后备结算机制（选择实物结算或现金结算其一），以备无法通过拍卖结算确定最终价格时使用。“300/5规则”的设立确保了拍卖结算具有较高的规模效应，平衡市场效益与组织成本，并且保证了一定数量的具有较强定价能力且有实际利益绑定的交易商能进入到拍卖结算环节。

　　当满足上述条件触发拍卖结算后，决定委员会还应对拍卖结算的相关事项进行表决，主要包括如下方面。

　　一是拍卖的参与机构。根据D规则，交易商表决权成员应参加所有的拍卖（其与参考实体为关联方的情况除外），否则可能被作为违规事项由DC秘书处记录。其他有意愿参与拍卖的机构应向决定委员会提出申请，经决定委员会表决通过后可参加拍卖。

　　二是拍卖的具体规则。拍卖结算依据ISDA发布的拍卖结算规则进行，且每次根据具体拍卖需求进行修订，并在决定委员会决议后作为当次拍卖结算规则发布。

　　三是可交付债务的具体标准和清单。其中具体标准（Term）应参照ISDA信用衍生品定义文件，并考虑可交付债务的债务类别和特征等确定。

　　四是拍卖有关时间安排。除非决定委员会另有决议，原则上拍卖日期应为信用事件决议请求日后第三十个自然日之前的第三个营业日。

　　信用事件指交易双方在相关交易有效约定中就一笔信用衍生产品交易约定的触发结算赔付的事件，包括但不限于破产、支付违约、债务加速到期、债务潜在加速到期、债务重组等事件。

　　适用规则：

　　（1）“破产”指参考实体发生下列任一事件：Ⅰ、解散（出于联合、合并或重组目的而发生的解散除外）；Ⅱ、不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的；Ⅲ、书面承认其无力偿还到期债务；Ⅳ、为其债权人利益就其全部或实质性资产达成转让协议或清偿安排，或就其全部或大部分债务的清偿事宜与债权人做出安排或达成和解协议；Ⅴ、自身或其监管部门启动针对其的接管、破产、清算等行政或司法程序；或其债权人启动针对其的接管、破产、清算等行政或司法程序，导致其被依法宣告破产、停业、清算或被接管，或上述程序在启动后三十天内未被驳回、撤销、中止或禁止的；Ⅵ、通过其停业、清算或申请破产的决议；Ⅶ、就自身或自身的全部或大部分资产寻求任命临时清算人、托管人、受托人、接管人或其他类似人员或被任命了任何前述人员；Ⅷ、其债权人作为担保权人采取行动取得了其全部或大部分资产，或使其全部或实质部分资产被查封、扣押、冻结、或强制执行，且上述情形在三十天内未被相关权力机关撤销或中止；Ⅸ、其他任何与上述第Ⅰ项至第Ⅷ项有类似效果的事件。

　　（2）“支付违约”指参考实体未按约定在一项或多项债务的支付日足额履行支付义务，未支付款项总金额超过适用的起点金额，且在适用的宽限期届满后仍未纠正。

　　考虑到发生信用事件的严重后果，参考实体只有在超过了相关债务适用的宽限期后仍未支付该债务、且实际未支付款项的总金额超过适用的起点金额时，方构成一项支付违约。宽限期与起点金额（详见相关基本术语及其适用规则）作为限制因素，目的在于避免参考实体因内部管理疏忽或支付系统故障等原因没有支付小额到期债务，却构成了一项支付违约的情形。若参考实体在适用于该债务的合同项下没有补救支付违约的宽限期，或交易双方没有约定起点金额，则在判断参考实体是否构成相关支付违约时无需考虑相关因素。

　　（3）“债务加速到期”指因参考实体在一项或多项债务项下的违约（但未支付任何到期应付款项的支付型违约事件除外）导致该债务在原到期日之前已被宣告提前到期应付的情形，且已被加速到期应付的债务总金额超过了起点金额。

　　构成债务加速到期应满足下述条件：第一，参考实体在相关债务合同项下发生了违约事件（例如违反了某项陈述、未采取承诺的行动等），但该违约事件不包括支付型违约事件；第二，该债务因此在原到期日之前已被相关债权人宣告提前到期应付；第三，已被加速到期应付的债务总金额超过了交易双方在相关交易有效约定中就债务加速到期约定的起点金额。

　　（4）“债务潜在加速到期”指因参考实体在一项或多项债务项下的违约导致该债务可被宣告提前到期应付的情形，且可被宣告提前到期应付的债务总金额超过起点金额。

　　债务潜在加速到期与债务加速到期相似，但不同之处在于债务加速到期强调的是相关债务已被实际宣告到期，而债务潜在加速到期强调的是参考实体发生违约行为而导致相关债务可被宣告提前到期的情形。在债务潜在加速到期项下，即使相关债权人没有实际宣告相关债务加速到期，只要参考实体发生了该术语中描述的债务潜在加速到期情形，并且根据适用于该债务的相关合同的约定，债权人有权宣告该债务加速到期（不管其是否实际行使了该权利），即可构成参考实体的债务潜在加速到期。

　　（5）“债务重组”（亦称为“偿付变更”或“债项重组”）指因本金、利息、费用的下调或推迟或提前支付等原因对债务的重组而导致的信用损失事件，包括但不限于下述安排：

　　(a)降低应付利率水平、减少应付利息金额或减少预定应计利息的金额；

　　(b)减少应到期偿还或分期偿还的本金数额或溢价；

　　(c)提前或推迟本金、利息或溢价的偿付日期，或推迟应计利息的起息；

　　(d)变动该债务的受偿顺序，导致其对任何其他债务成为次级债务；

　　(e)改变本息偿付币种；

　　(f)若债务种类为债务工具，该债务工具的发行人在未获得全体持有人同意的情况下，将该债务工具替换或置换为已发行或拟发行的另一债务工具。

　　若交易双方在相关交易有效约定中约定了适用于债务重组的起点金额，则上述债务重组涉及的债务总金额应超过该起点金额。

　　参考实体在正常经营过程中因监管、财会或税务调整采取上述债务偿付方面的重组，或该等变更不是因为参考实体的资信或财务状况恶化而采取的，则不构成债务重组。何为正常经营过程中的“监管、财会或税务调整”，以及如何判断该等变更是否源于参考实体的资信或财务状况恶化，应依赖具体事实情况加以判断。

　　参考实体可以采用两种办法进行债务重组：一是由参考实体与相关债务的全部或部分持有人达成重组协议（若仅与部分持有人达成该协议，则适用于该债务的有关合同或协议能够约束该债务的全体持有人），且涉及重组的债务金额不低于交易双方约定的起点金额；二是由参考实体单方面宣布的适用于所有债权人的债务重组行为。在第二种情况下，有权自行宣布债务重组、且可以在法律上约束所有债权人的参考实体，只能为国家或地区，且由该参考实体中有权处理债务重组的行政、立法或司法机构针对该参考实体的所有债务或某一类型的全部债务（例如所有外债）采取上述债务重组安排中描述的一项或多项安排。

　　但是，在参考实体所在国家或地区的主管部门为了避免相关区域的社会、经济或金融系统出现重大或系统性风险而主持或指导参考实体与其债务的全体债权人就相关债务自愿达成协议或安排，同意参考实体就相关债务采取上述债务重组安排中描述的一项或多项安排，则不视为构成一项债务重组的信用事件。