资本公积转增资本

　　资本公积转增资本，是指将资本公积的一部分或全部转换为实收资本（或股本），从而增加企业的注册资本。

　　资本公积是企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。一般而言，在符合相关法律法规和公司章程规定的前提下，资本公积是可以转增资本的。这种转增可以增强企业的资本实力，优化资本结构。例如，股本溢价形成的资本公积通常可以用于转增资本，它能使企业的实收资本增加，在一定程度上展示企业的规模扩张。但如果是因接受捐赠等非股本溢价形成且有特殊规定的资本公积，转增资本时需要谨慎对待，可能需要满足一定条件，如相关部门审批等。

　　经股东大会或类似机构决议，用资本公积转增资本时，会计分录为：

　　借：资本公积—资本溢价（股本溢价）

　　　　贷：实收资本（股本）

　　资本公积转增资本，企业所有者权益总额不变，且企业只能用“资本公积—资本溢价”中的金额转增资本，而不能使用“资本公积—其他资本公积”转增资本。

　　资本公积是企业收到投资者出资额超过其在注册资本（或股本）中所占份额的部分，以及其他资本公积等。资本公积包括资本溢价（或股本溢价）和其他资本公积。

　　资本溢价（或股本溢价）是企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资。其他资本公积是指除资本溢价（或股本溢价）以外所形成的资本公积。

　　上市（或新三板挂牌）企业资本公积转增股本

　　①股票溢价发行所形成的资本公积转增股本

　　根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一条：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

　　根据国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)第二条：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［１９９７］１９８号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

　　由上述两项规定可以明确，上市或新三板挂牌企业以股票溢价发行所形成的资本公积转增股本，自然人股东不需缴纳个人所得税。

　　②股票溢价发行之外形成的资本公积转增股本

　　根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）第二条：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

　　因此，对于上市企业以股票溢价发行形成的资本公积转增股本外的其他转增股本行为，个人股东均具有纳税义务。

　　根据《关于延续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第8号 ），股息红利差别化政策的具体内容为：

　　个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；

　　持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；

　　综上所述，自然人股东应就上市企业以非股票溢价发行形成的资本公积、留存收益转增股本，按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率缴纳个人所得税。并按照现行有关股息红利差别化政策执行。

　　非上市（或未挂牌）企业资本公积转增股本

　　根据上文《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）第二条内容：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

　　《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第三条内容：自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

　　以及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）第二条内容：（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

　　利润或未分配利润转增资本，应视为利润分配，确认收入

　　(1)企业（作为股东）

　　根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条：关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

　　根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等投资收益为免税收入，其中不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

　　单就股息红利（与股权转让收入是两回事）而言，法人股东免税，个人股东则要参照相应规定交个税。

　　(2)个人（作为股东）

　　根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法(2011修正)》，利息、股息、红利所得适用比例税率，税率为20%。

　　因此，以盈余公积及未分配利润转增资本时，需要考虑针对自然人股东征收个税对转增比例的影响。也因此，在送红股时一般会同时宣布少量的现金股利，以供自然人股东履行转增资本的个人所得税纳税义务使用，避免因转增时不同股东的税务待遇不同而导致股权比例变化。