清算组

　　清算组是指依法对公司的资产、债权、债务等执行清算任务的临时性机构。在清算期间，原公司的法人机关董事会停止行使职权，公司的财产管理权、必要的业务经营权由清算组行使，对外代表公司的权利也由清算组行使。

　　根据《公司法》的第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

　　《公司法》第一百八十条规定：

　　公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东会或者股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

　　《公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　1、法院领导清算组

　　（1）成员由法院指定；

　　（2）对法院负责并报告工作；

　　（3）清算组的决定违法或损害债权人利益时，法院有权撤销。

　　2、清算组并非附属机构，还应独立执行职务。

　　3、与债权人会议为监督与被监督关系。

　　1、裁定宣告企业破产之日起15内成立；

　　2、法院商企业主管部门发函指定；

　　3、人员组成，由主管部门及其他部门相关专业人员组成；

　　4、对人民法院负责并报告工作。

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　2、通知、公告债权人；

　　3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　5、清理债权、债务；

　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　7、代表公司参与民事诉讼活动。

　　清算组的义务：

　　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，以及进行必要的民事活动，具体如下：

　　1、接管破产企业（人、财、物、文档、资料、印章等）；

　　2、负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产；

　　3、刻制并负责保管、使用清算组印章；

　　4、决定破产企业未履行的合同是否继续履行或解除；

　　5、组织召开债权人会议；

　　6、对破产企业进行审计、评估、变现、处理、分配，出具审计等相关报告；

　　7、审核破产债权，并制作债权清册；

　　8、清理债权债务，并依法追讨破产企业对外债权及外在财产；

　　9、聘请必要的工作人员；

　　10、决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营；

　　11、制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行；

　　12、进行必要的民事活动；

　　13、破产企业内属于他人的财产，通过清算组由该财产的权利人取回；

　　14、在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物；

　　15、对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的隐匿、私分或无偿转让财产、非正常压价出售财产、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务提前清偿、放弃自己的债权等行为，清算组有权向法院申请追回财产；

　　16、清理银行账户，开设清算组账户，负责破产企业日常支出及破产费用支出。

　　17、编织破产财产目录；

　　18、发现重大问题及时向法院报告；

　　19、出具破产原因报告；

　　20、提请终结破产程序，办理注销登记等事宜；

　　21、法律、法规赋予的其他职责。

　　1、破产企业的接收

　　（1）文档印章接收（包括证照、合同、档案、全套印章等）；

　　（2）财务接收；财务账册、印章、银行账户资料、库存现金等，移交时由法院监交，原法定代表人到场，由原财务负责人与清算组会计逐项进行移交，制作交接表，详细记录交接事项，并由各方签字。

　　（3）资产接收；以盘点表的方式，主要内容包括：盘点时间、地点、参加人；固定资产及存货的名称、规格、数量、位置、账面价值、折旧等；无形资产的名称、注册登记情况、所有权凭证；投资及资金情况，包括股权投资，有价证券，库存现金，银行存款的币种、金额、银行账号等；参加人代表签名、签署时间。盘点表由原法定代表人及有关负责人（财务、物业管理等）与清算组共同进行编制。

　　2、破产财产的管理

　　（1）人事管理

　　A、留守人员的确定原法定代表人、财务负责人、保管、保安人员等，比照正常经营期间发放工资。

　　留守人员的责任：按法院要求回答债权人、清算组的有关询问；协助清算组核对债权债务；解决业务遗留问题。

　　B、人事档案管理；编制破产企业员工清册，内容包括员工姓名、性别、年龄、工龄、企业工龄、职业种类、职务、职称、行政级别、工资状况、保险福利待遇、房改有无遗留问题等。员工清册编制后与破产企业的劳动人事主管部门核对无误后，报送法院备案。

　　C、职工安置（重中之重）；职工安置问题能否解决好，很大程度上取决于费用来源。

　　（2）财务管理

　　处理和监管破产企业日常开支，清理银行账户，审查会计账目，审查帐实是否相符等。

　　A、财务审计；

　　B、清理银行账户，开设清算组账户，统一管理破产企业的收支；

　　C、日常开支管理；

　　D、清理债权债务，包括追收应收款项或财物及其他财产权益。

　　（3）资产管理

　　A、固定资产管理（集中管理、定时维护、发挥效益、参加保险）。

　　B、流动资产管理；主要包括货币、存款、应收款三项。

　　C、无形资产管理；主要指土地使用权、商标、专利、著作权、专有技术等。

　　D、投资资产管理；

　　E、在建工程管理。

　　3、破产财产的界定

　　4、不列入破产财产的资产及与破产财产的剥离工作（一般应在清算前完成）；

　　5、编制破产财产目录；

　　破产财产目录是法定的清算组文件，是由清算组在破产财产清理完结后编制的反映破产财产完整情况的文件，主要内容包括：

　　（1）编制人姓名；

　　（2）财产目录编制原则的说明；

　　（3）固定资产及存活的名称、规格、数量、位置、账面价值、评估价值；

　　（4）无形资产的名称、数量、账面价值、评估价值；

　　（5）投资情况，包括投资方式、项目名称、股权份额、评估价值等；

　　（6）有价证券和资金情况；

　　（7）其他。

　　6、破产财产的评估；

　　7、破产债权的登记、审核、确认，编制债权清册，包括：债权人名称、住址、委托代理人姓名、联系地址、电话；债权申报时间；债权性质；债权数额。

　　8、破产企业的债券及财产追收；

　　（1）清算组向法院提交申请追回报告；

　　（2）法院审核后向破产企业的债务人或财产特有人发出清偿债务通知书或交付财物通知书。

　　9、破产财产的变现、并购、重组；

　　（1）制定变现方案；

　　（2）制定收购方案；

　　（3）制定重组方案；

　　（4）包装、宣传。

　　10、破产费用的筹措和支付；

　　（1）破产费用的筹措；

　　（2）破产费用的范围确定；

　　A、破产财产的管理、评估、变卖及分配所需要的费用及聘任工作人员的费用；

　　B、诉讼费；

　　C、清算组成员酬金及聘请专业人员的费用；

　　D、为债权人的共同利益在破产程序中支付的其他费用。

　　（3）编制简明破产费用支出表。

　　11、破产财产的分配

　　（1）分配顺序；

　　A、破产企业拖欠的职工工资、医药费、社保费用、住房公积金等，安置职工费用；

　　B、税收；

　　C、破产债权；

　　（2）制定破产财产分配方案，内容包括：

　　A、法律依据和清算依据；

　　B、破产财产的情况说明；

　　说明在清理破产企业的银行账户、应收债券、资产变现、并购、重组、处理撤销权、别除权、抵消权、取回权等事项后，破产财产的总体状况，包括现金总额、实物总值等。

　　C、破产费用说明，并将破产费用支出表附后

　　D、对优先顺位请求权的清偿说明，即对职工工资、社保福利、住房公积金、职工安置费用、税款的数额做出说明。

　　E、可供分配的财产总额；

　　F、破产债权的基本情况和分配受偿的比例，受偿数额；

　　G、附注；

　　（3）分配方案的通过与执行；

　　债权人会议通过形成决议，法院审核后裁定执行；

　　（4）根据法院裁定，按分配方案的内容制定分配表。

　　12、拟定破产原因分析报告；

　　13、注销登记；

　　14、破产程序终结，清算组撤销。

　　清算组组长的工作（一般由律师担任）：

　　1、编制清算组工作计划并报告法院；

　　2、主持清算组的清算工作，包括确定分工、掌握清算进度、处理清算中的问题、协调清算中各个环节的关系；

　　3、负责与法院联络，向法院报告工作；

　　4、代表清算组对外签定合同、参加谈判、出席会议、代理诉讼等活动；

　　5、以清算组名义向法院及债权人会议起草各类报告；

　　6、掌管清算组公章；

　　7、审批破产清算支出；

　　8、出席债权人会议并代表清算组做工作报告；

　　9、主持清算会议，并形成清算组清算工作会议纪要。

　　清算组内部律师的工作，包括：

　　1、破产企业债权的审查；

　　2、破产企业对外债权的审查；

　　3、破产企业财产的产权界定；

　　4、对破产企业投资，包括项目投资及投资形成的法人实体进行权益比例和股权比例的界定，并负责起草权益转让和股权转让协议书；

　　5、代理破产企业进行起诉和应诉活动；

　　6、负责财产所有人行使取回权的审核工作；

　　7、负责审核破产企业所签定并正在履行中的合同，并决定是否继续履行；

　　8、负责抵销权、别除权内容的审核；

　　清算组内部会计师的工作，包括：

　　1、负责破产企业债权数额的核定，并编制破产企业债权清册

　　2、负责破产企业对外债权数额的核定、对外债权形成过程、整理相关证据，并编制破产企业对外债权清册

　　3、负责破产企业注册资本缴交情况的审计，并作出肯定性结论

　　4、负责破产企业对外投资的数额、过程及收集整理相关证据材料

　　5、负责了解破产企业全部资金的去向、用途、盈亏情况，分析破产原因，向债权人通报

　　6、负责盘点破产企业的财产，编制破产财产清册

　　7、负责了解破产企业职工人数、工资数额、社会保险情况

　　8、负责查清纳税情况。

　　清算组内部评估师的工作，评估师在个别情况下被指定为清算组成员，一般负责根据清算组提供的关于财产的资料，对该财产进行评估，作为清算组处理破产财产的底价。

　　清算组内部拍卖行的工作，拍卖行在个别情况下被指定为清算组成员，一般负责根据清算组的委托和所提供的关于破产财产的产权证明材料，公开拍卖破产财产，并协助竞得者办理过户手续。

　　清算组的工作程序

　　1、编制工作计划，包括总体时间安排和总体阶段工作安排两方面；

　　2、召集第一次清算会议，会议内容如下：

　　（1）宣布清算组成立的依据（法律依据和法院指定函及轻纺厅、经贸委相关清算组组成的文件）；

　　（2）清算组成员的工作分工；

　　（3）学习清算组的地位、职责、权限、工作范围等知识和相关规定；

　　（4）注意事项及有关部门领导的要求；

　　（5）审查通过清算组工作计划；

　　（6）根据实际工作需要可组成工作组具体进行工作。

　　3、建立正常会议制度，对重大问题以会议决议的形式决定，对于会议表决实行少数服从多数的原则，对不同观点的意见记录在卷；

　　4、清算组、工作组进行具体工作。