剩余财产

　　剩余财产指企业清算工作完成后，自身清算净收益扣除依法缴纳的企业所得税后所剩余的资产价值部分，其计算公式为：剩余财产=清算净收益×（1-规定的企业所得税税率）。

　　企业清算过程后的剩余财产与企业的破产财产相关联，根据《中华人民共和国企业破产法》第一百二十条的内容规定，管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。

　　公司财产能够清偿公司债务的，应按照如下顺序清偿：

　　（1）支付清算费用。

　　（2）支付职工工资和劳动保险费用。

　　（3）缴纳所欠税款。

　　（4）清偿公司债务。

　　（5）清偿后的剩余财产按照股东的出资比例分配。

　　公司清算中剩余财产的分配顺序，应当遵循以下规则，即有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这里所指的剩余财产，是指公司财产按照法定的清偿顺序清偿公司债务后的剩余财产，未作清偿的不得分配。

　　如在清算清偿过程中发现公司资不抵债的，应中止清算，依法向法院申请破产清算。

　　按照我国《破产法》的有关规定，剩余财产的分配应分为两个步骤进行。

　　（1）确定分配方案

　　剩余财产的分配方案，应由清算组提出，经债权人会议讨论通过。《破产法》规定，债权人会议的职权有：

　　①拥有审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数据；

　　②讨论和通过和解协议草案；

　　③讨论和通过破产财产的处理和分配方案。

　　人民法院或债权人会议主席均有权在必要时召集债权人会议。债权人会议的决议一经通过，便对全体债权人发生效力，全体债权人必须执行。剩余财产的分配方案经债权人会议讨论通过后，还应报请人民法院裁定后执行。

　　（2）执行分配方案

　　剩余财产分配方案确定后，应由清算组立即开始执行。破产财产分配完毕，应由清算组提请人民法院终结破产程序。破产程序终结后，未得到清偿的债权不再清偿。在实际工作中，对于不同类型的企业，剩余财产的分配方案应有所不同。对于有限责任公司，一般是按合同、章程的规定或出资者出资比例进行分配。如果公司章程、合同中已专门说明了有关财产的分配办法，则应按规定进行分配；如果没有在合同、章程、协议中作出明确规定，董事会也没有就此作出任何决定的，则应按合资法的规定，按投资各方的股权资本比例进行分配。

　　如果上述分配方案董事会已经通过并得到审批机构批准，清算组即可按上述方案实施。