施加重大影响

　　施加重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力（不衡量影响的重大程度），但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　例，甲企业购入乙企业20%股权，并派遣王某任职乙企业董事成员，参与乙企业生产经营决策，王xx在职期间均参与各次董事会议并提议，但均未被采纳

　　本例中，甲企业派驻的王xx有权参与乙企业的重大董事会议并提议，因此判断甲企业可以对乙企业施加重大影响，初始及后续计量采用权益法核算。即使提议均未被采纳，但并不影响其经营决策参与权。

　　投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

　　理解：记住，“20%以上但低于50%”只是初步判断是否对被投资单位具有重大影响，不是决定性的。

　　涉及到实务，这个比例范围基本上没有什么参考价值，持有被投资单位10%、20%、50%、80%股权，都有可能对被投资单位施加重大影响影响，还是要看实质，即是否有“参与决策权”。

　　重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。

　　理解：如果有决定权，那么涉及到控制或共同控制。

　　另外，值得注意的是，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”（例如，投资方已派驻董事并积极参与被投资方的经营管理），其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。

　　理解：不管你有没有正在行使这个权力，只要有就可以。

　　投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策。投资方向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资单位的财务和经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资单位控股股东等积极反对投资方欲对其施加影响的事实，可能表明投资方不能实质参与被投资单位的财务和经营决策。

　　理解：比如被投资单位阻止投资方派驻董事会成员参加董事会、投资单位无法获取被投资单位的财务报表等，就可能表明投资单位无法对被投资单位施加重大影响

　　一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。

　　理解：是否对被投资方可以施加重大影响，在取得股权的时候就已经做出判断了，后续如果没有增资减资、董事会成员调整等影响到投资方决策参与权的重大事项，那么不同年度，不应该针对是否可以施加重大影响产生不同的判断结果。

　　一、案例背景

　　A公司于2x13年1月以自有资金1,000万元参股B公司，持有B公司20%的股权。B公司的另一股东为C公司，持有B公司80%的股权。A公司与C公司之间不存在关联方关系。

　　根据B公司的章程以及合资协议的规定，B公司的净利润根据有关法律法规的规定提取法定公积金后，A公司、C公司根据董事会决议通过的分配金额，按持股比例进行分配。B公司进行清算时的剩余财产，A公司、C公司按持股比例进行分配。B公司按照月、季、年编制财务报表。月度及季度的财务报表在该期间结束后的20个工作日之内提交股东，年度财务报表委托中国注册会计师进行审计，并在每个会计年度结束后第4个月的第5个工作日之前，向股东提交该年度的审计报告。

　　B公司董事会共有5名董事，其中A公司委派1名董事，其余4名董事由C公司委派，C公司委派的董事任董事长。董事会会议由董事长召集并主持，董事长在董事会会议召开前10日，将记载开会日期、地点及会议目的、议题等事项的书面召集通知发送给各董事。董事会决议由出席会议的董事2/3以上表决通过。由于A公司股东和管理层对B公司所属行业不具备足够的专业管理知识和经验，A公司自投资之日起委派董事对B公司的经营管理主动参与程度较少，出席的董事会决议均未作出与C公司委派董事相左的表决，在已收取会议通知的情况下也缺席过若干次董事会会议。

　　问题：A公司对B公司是否具有重大影响？

　　二、会计准则及相关规定

　　《企业会计准则第2号—长期股权投资》(2014年修订)第二条规定：“……重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”

　　《企业会计准则第2号—长期股权投资(应用指南)》(2014年修订)指出：“……实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面应考虑投资企业直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

　　企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

　　(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

　　(2)参与被投资单位的财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

　　(3)与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

　　(4)向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

　　(5)向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。”

　　三、案例解析

　　按照企业会计准则的有关规定，重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方对被投资单位具有重大影响的长期股权投资，应当采用权益法核算。准则对于重大影响的判断与对控制的判断有所区别，对重大影响判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。

　　在本案例中，A公司对B公司的持股比例为20%。根据企业会计准则的有关规定，投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策。然而，在本案例中，B公司按照月、季、年编制财务报表。月度及季度的财务报表在该期间结束后的20个工作日之内提交股东，年度经审计的财务报表也按时向股东提交，因此A公司作为B公司的股东，能够如期获取B公司的财务信息，从而参与B公司的生产经营决策。

　　此外，在本案例中，B公司董事会共有5名董事，其中A公司委派1名董事。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，董事会在公司的治理结构中占据重要地位。董事会对股东大会负责，行使决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案等重要职权。虽然根据B公司的章程，董事会的决议由出席会议的董事2/3以上表决通过，由于C公司可以委派5名董事中的4名董事，因此，当A公司委派的董事代表与C公司委派的董事代表存在异议时，A公司委派的董事代表虽然有权在董事会会议上充分阐述观点和论据，但并无权阻止董事会最终决议的通过。然而，准则对于重大影响的判断与对控制的判断有所区别，对重大影响判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。即使A公司委派的董事无法最终阻止决议的通过，但由于A公司仍然可以通过委派的董事代表参与B公司财务和经营政策的制定，在制定政策过程中可以充分发表意见，从而对B公司施加重大影响。

　　值得注意的是，企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”而并非“正在行使权力”，其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。

　　在实务中，投资方具有重大影响的最佳佐证之一固然是其正在施加此类影响的事实。然而，投资方可能具备向董事会提名董事代表的权力且其提名的代表能否当选不存在重大不确定性但暂不行使该项权力，也可能在被投资方的董事会中占有席位，却选择采取被动而不积极地参与会议或放弃表决。

　　除非有证据表明，被投资单位存在积极反对投资方欲对其施加影响的意图和事实，且投资方欲取得董事会席位、参与董事会、及时从被投资单位处取得财务信息等尝试均无果，否则，投资方较为被动地参与决策的情况，并不改变或者削弱其对被投资单位具有重大影响的事实。

　　在本案例中，B公司按时向各董事发送会议通知，A公司董事参与董事会议并不存在实质性障碍。A公司委派的董事对B公司的经营管理主动参与程度较少甚至缺席董事会的原因主要在于A公司股东和管理层对B公司所属行业缺乏足够的专业管理知识和经验。因此，A公司较为被动地参与决策的情况，并不改变或者削弱其对B公司具有重大影响的权力，A公司应自投资日起即对B公司采用权益法进行核算。