联营企业投资

　　联营企业投资，是指投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　投资方只要能够参与被投资单位的生产经营决策即可视为具有重大影响。实务中，较为常见的重大影响比如：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；参与被投资单位财务和经营决策制定过程，包括股利分配政策等的制定；与被投资单位之间发生重要交易，从而可能对被投资单位施加重要影响；向被投资单位派出管理人员；向被投资单位提供关键技术资料等。

　　从股权比例看，投资方直接或是通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。在评估投资方对被投资单位是否具有重大影响时，应当考虑潜在表决权的影响（如可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券）。相反，如果投资方直接或是通过子公司间接持有被投资单位20%以下的表决权，一般认为对被投资单位不具有重大影响，除非能给明确证明存在这种影响。

　　重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。另外，值得注意的是，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”（例如，投资方已派驻董事并积极参与被投资方的经营管理），其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。

　　一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。

　　2×12年2月，甲公司取得乙公司15%股权。按照投资协议约定，甲公司在成为乙公司股东后，向乙公司董事会派出1名成员。乙公司章程规定：（1）公司的财务和生产经营决策由董事会制定，董事会由7名成员组成，有关决策在提交董事会讨论后，以简单多数表决通过；（2）公司的合并、分立，股东增减资等事项需要经股东会表决通过方可实施。

　　甲公司自2×12年取得乙公司股权后，其认为对乙公司持股比例仅为15%，且乙公司7名董事会成员中，其仅能派出1名，在乙公司董事会中有发言权和1票表决权，能够施加的影响有限，因此将该投资作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算。

　　从乙公司董事会实际运行情况来看，甲公司派出的董事会成员除有为数不多的几次提出供董事会讨论和决策的议案外，其他情况下较少提出供董事会决策的意见和建议，仅在其他方提出有关议案进行表决时代表甲公司提供表决意见。

　　分析：甲公司在取得对乙公司股权后，根据投资协议约定，能够向乙公司董事会派出1名成员，参与乙公司的财务和生产经营决策，其所派出成员虽然只有发言权和1票表决权，但按照准则规定应当认为甲公司对乙公司具有重大影响，该投资应作为长期股权投资核算。

　　问题：联营企业的投资收益是否需要穿透认定为非经常性损益？

　　案例：A上市公司主营汽车零售业务，近年来主业逐渐萎缩且长期亏损，主要依靠对持股25%的联营企业B公司的投资收益维持微利状态。20X3年度，A公司实现扣非后归母净利润200万元，其中确认对B公司的投资收益2000万元，全部认定为经常性损益。B公司20X3年度净利润中存在部分非经常性损益项目，主要包括非流动资产处置损益、政府补助、收取的资金占用费等，合计金额1600万元。A公司在认定非经常性损益时，是否应根据重要性原则，将B公司的非经常性损益穿透认定为A公司的非经常性损益？

　　分析：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》第一条：“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”第二条：“非经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据。在界定非经常性损益项目时，应遵循以下原则：（一）非经常性损益的认定应基于交易和事项的经济性质判断；（二）非经常性损益的认定应基于行业特点和业务模式判断；（三）非经常性损益的认定应遵循重要性原则。”

　　本案例讨论的重点是对于联营企业的投资收益是否需要穿透认定为非经常性损益。本案例中，A公司净利润主要依赖对B公司的投资收益，若扣减该投资收益，公司净利润将由正转负。

　　考虑到B公司的净利润中有1600万元属于非经常性损益，若将B公司的非经常性损益穿透认定为A公司的非经常性损益（即A公司对B公司的投资收益中有400万元（1600*25%）属于非经常性损益），A公司扣非净利润也将由正转负。因此，应当根据重要性原则，结合A公司具体经营情况判断B公司的投资收益对A公司的业绩是否具有重大影响，是否影响报表使用人对上市公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。若是，应考虑将B公司的非经常性损益穿透认定为A公司的非经常性损益。