并购融资

　　并购融资是指为完成企业并购而融通资金过程。并购融资是企业为特殊目的而进行的融资活动，特殊的直接目的是并购方企业为了兼并或者收购被并购方企业。

　　并购融资的特点在于融资数额比较大，获得渠道比较广，采取方式比较多，对并购后企业的资本结构、公司治理结构、未来经营前景等多个方面产生重大影响。

　　并购融资方式根据资金来源渠道可分为内部融资和外部融资。

　　内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用内部资金并购。

　　并购中应用较多的融资方式是外部融资，即企业从外部开辟资金来源，向企业以外的经济主体筹措资金，包括企业银行信贷资金、非银行金融机构资金、发行证券筹集资金等。

　　企业并购并不是两个企业的简单合并或形式上的组合，而是一个复杂的以资本为控制核心，通过管理观念和行为方式的整合，才能达到预期效果的系统运作过程。

　　企业并购后的整合工作不仅仅是诸如更新公司名称等形式上的整合，更重要的是包括财务整合、文化整合、人力资本整合、组织整合、经营战略整合在内的具有实质内容的一系列整合。

　　战略整合，是指并购企业根据并购双方的具体情况和外部环境，将被并购企业纳入其自身发展规划后的战略安排或对并购后的企业整体经营战略进行调整，以形成新的竞争优势或协同效应。

　　管理整合是指在企业并购后，系统思考影响管理效果的各要素，并对这些要素进行整体设计、系统规划、系统控制，以确保预期目标实现的过程。管理整合的步骤主要通过调查分析、移植与融合创新。

　　财务整合涉及企业经营管理的各个方面，需要运用策略，刚柔并济。

　　人力资源整合，是指在企业并购后，依据战略与管理的调整，引导企业内各成员的目标与企业目标朝同一方向靠近，对人力资源的使用达到最优配置，提高企业绩效的过程。

　　1、行业及公司类型。并购方与对方之间是否属于同一类型的企业，对并购本身以及并购之后公司的经营、管理都有巨大的影响，因此，首先要确定目标公司的行业以及公司类型。

　　2、销售额及利润率。目标公司的业绩是并购过程中要考虑的一个重要因素，因此，事先要确定目标公司的销售额及利润率的大体范围。

　　3、财务实力。公司的资产状况，有没有库存产品可用于低押贷款，并购方能承受多少被并购企业的前期债务，这些都应当被仔细考虑清楚。

　　4、地理位置。并购公司的地理位置往往具有极大的经济利益，有时甚至是并购发生的主要原因，因此，并购置前，首先要确定想买哪个地方的公司，是否只选择位于这个地区的公司等。

　　5、购买价格及贷款条款。并购方愿意为并购付多少钱，想采取按月分期支付贷款的方式还是希望以兼并后企业的利润来偿还贷款，采取什么样的信贷方式，在贷款者眼里这次并购价值如何，等等。这些关于购买价格及贷款条款的内容也都需要事先确定。

　　6、管理优势及劣势。主要包括并购方目前的管理队伍是否能承担并购企业的经营管理任务，并购后是否需要保留现存的管理队伍，并购方是否有引以为豪的特定的管理优势。

　　7、劳资谈判条款。并购往往会涉及到职工的福利待遇问题，因此，对于并购是否会危及并购方与工会的关系，以及任何由此产生的紧张关系能通过修改合同条款而解决就需要预先考虑。

　　8、营销战略。并购必然是为了使公司得到进一步的发展，因此并购之前就要考虑到并购后能否提高公司产品的市场份额，是否有特定的市场想占领，是否想改变市场战略或扩大市场研究能力等营销战略。

　　9、竞争对手的数量和实力。如果并购是为了实现经营范围多样性，那么谁是这个领域可预见的竞争对手，他们在这个领域是否也是新手，他们的市场份额正在增加还是减少，这些关于竞争对手的情况也要了然于胸。

　　10、被并购企业的历史和声誉。比如，被并购的是否是一个家族企业，在说服企业主卖掉企业或说服重要的雇员留任上是否有困难，是想并购一个有很高声誉的企业还是高素质企业等。

　　11、固定资产、厂房和设备。比如并购方是否拥有闲置的设备，如果有，是否需要为并购筹资而卖掉并清算这些资产、工厂或者设备，这些设备是否维护良好，购买这些设备的贷款是否还清等。

　　12、销售渠道。如果并购是为了扩大销售网络，那么并购方的销售网络与被并购企业拥有的网络就应该是互补的，合并后的网络应该能够降低分销成本。

　　13、企业运营效率。如果是在寻找一种方式以提高工作效率，例如像处理定单这样的工作，那么并购方是否具有高效的企业运营方式可以引入到并购企业中就是一个很重要的因素。

　　14、责任争议。如果并购会影响并购方产品的责任保险，那么并购方在安全和环境管理上就要进行调整，这是就要考虑被并购企业在遵守这些规定上是否有困难，被并购企业是否愿意协助并购方遵守这些规定。

　　15、商标、专利或专有技术。如果并购方想通过并购来获得商标或专利，从而提高其产品的价格或提高其市场份额，或者并购方想通过专有技术来降低并购企业的经营成本或以低成本进行产品质量改造，那么并购方就要仔细分析双方的知识产权情况。

　　16、研发。如果并购方想扩大研发产品的范围或者在寻求新的发展方向，那么在并购进行之前，并购方就要首先对研发计划做出规划。

　　成功的并购取决于是否有一个具体的计划和评估潜在对象的灵活的标准。然而上述问题只是收购的第一步，一旦标准建立起来，就开始确定候选企业，并对其进行初步的审查评鉴。初步审查评鉴是并购前期要做的工作，收购方需要事先知道哪个公司适合被收购，哪个不适合。在初期适度地多做一些工作能缩短寻找目标公司的过程，使公司管理层剔除那些不符合要求的公司，尽可能的缩小候选企业的名单，最终确定收购的目标企业。审查评鉴是一个复杂的过程：首先收购方要对并购后的获利前景有清楚明确的认识：并购本身并不能增加公司的利润，只有在并购以后，将收购方公司与被收购企业资源进行科学合理的整合，才可能发挥1+1＞2的效应，为收购方带来利润。因此，在并购之前收购方对目标公司的投资回报预期，就成了是否对一个公司进行并购的重要标准了。

　　如果收购一个公司符合以下标准的话，则可以考虑对其进行并购：并购后的投资回报相对投入来说足够高或者与向公司内部投资所得回报相同或稍高。收购方可从并购中获得的利益可以从以下几方面加以考察：其一，是否可以提高企业的经营业绩。这体现在：可能是由于企业规模扩大带来了单位成本的下降，例如通过扩大定货量提高采购能力、降低采购价格或使公司广告覆盖更多产品及服务，以此降低广告成本；也可能是由于收购方和目标企业存在生产要素和企业职能等方面的互补性而使兼并后的企业可以相互利用对方的优势从而产生1+1＞2的效益；也可能是财务协同带来的效益。其二，是否可以利用目标企业的市场影响力，从而提高企业产品的市场占有率，减少竞争对手；其三，是否可以利用完善的分销渠道向市场推出新产品。其四，是否可以通过并购将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而节约交易费用。其次初步评估目标企业的价值：分析家仅仅通过一些表层现象就可看出目标企业存在明显的问题，这此问题包括已濒临破产，存在明显的资产负债表外的债务，或有重大法律问题及在用人上的问题。如果表面上没有能导致并购失败的状况，就可开始进行深入的调查。如果从表面上能看出问题，这个目标企业就可以从候选名单中删除了。经过上述的审查评鉴过程以后，收购方大致可以确定较为明确的目标企业的候选企业名单。那么接下来就要对候选企业进行调查，为最终确定目标企业，制定兼并方案，直至成功收购目标企业打下良好的基础。