股东直接诉讼

　　股东直接诉讼是指基于对股东的直接侵害而由股东以自己的名义向公司或者其他权利侵害人提起的诉讼。具体来讲，股东直接诉讼是因其享有的公司股权遭受公司内部直接侵害而引起的，包括来自公司股东、董事、监事及高级管理人员等的不法侵害。股东直接诉讼的目的，是为了保护个别股东的利益。股东直接的诉讼的被告因诉讼类型不同而有所不同，公司、公司大股东、董事、监事及高级管理人员都可以成为股东直接诉讼的被告。

　　1、根据《公司法》的规定，与股东代表诉讼中股份公司原告股东资格的限制性要求不同，股东直接诉讼的原告可以公司的任何股东，且无持股比例的限制。

　　2、股东直接诉讼的被告的只能是公司或控股股东、公司实际控制人、董事、经理、监事和其他公司的高级管理人员。

　　1.涉及股东知情权方面的案件。如股东有权查阅公司账簿和公司记录，如果公司没有合理理由拒绝股东行使该种权利，股东可以提起直接诉讼请求法院命令公司接受股东的查阅。

　　2.涉及股东表决权方面的案件。如股东会议或者董事会议限制或者剥夺了个别或者某些或者某类股东的表决权。

　　3.涉及股东优先认购权方面的案件。公司在发行新股时，一般而言，公司的原有股东享有认购新股的优先权。股东会议或者董事会议限制或者剥夺了个别或者某些或者某类股东的优先认购权，受到侵害的股东可以提起直接诉讼。

　　4.涉及股利分配的案件。如果公司采取“不分配股利”政策，并构成对少数股东的欺压，少数股东可以提请法院命令公司改变分配政策。

　　5.涉及股份回购方面的案件。如果公司在向股东回购时实施了不公平的回购政策，股东可以直接提起诉讼。如公司向某一股东以特别优惠的价格回购其股份，而拒绝回购其他股东的股份或者以低价回购其他股东的股份。再如，公司在采取以股份回购作为反收购防御措施时，将特定股东的股份排除在外等。

　　6.涉及公司并购、解散和清算方面的案件。在公司并购、解散和清算中，如果出现欺压少数股东或者任何其他不公平现象时，股东可以提起诉讼。

　　7.涉及证券方面的案件。如公司在其证券的发行和交易过程中，所披露信息虚假、误导或者有重大遗漏。因受骗而购买或者出售证券的股东有权要求公司及其他连带责任人员承担赔偿责任，这类案件最为常见。

　　股东派生诉讼和股东直接诉讼的区别主要体现在诉讼目的、适用情况、诉讼被告、结果归属等四个方面，具体如下：

　　（一）诉讼目的不同

　　在股东派生诉讼中，公司是直接受害人，股东个人是间接受害者，股东提起诉讼直接保护的是公司利益，但也间接维护了自身的利益，这种直接为公司利益而提起诉讼的权利应当属于股权中的共益权内容；而股东直接诉讼中，股东个人是侵害行为的直接受害者，股东行使诉权的目的是纯粹为了自身的利益，而非整个公司的利益，股东享有的直接诉讼权利在本质上应当属于股权中的自益权内容。

　　（二）适用情况不同

　　提起股东派生诉讼应当具备以下条件:公司董事、高级管理人员具有《公司法》第一百四十九条规定的违反法律、行政法规或者公司章程之规定的行为导致公司利益受损、股东书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司监事向人民法院提起诉讼而监事会或不设监事会的有限责任公司监事拒绝提起诉讼或收到请求之日起30日内未提起诉讼。前述条件是提起股东派生诉讼的法定前置程序，否则提起股东派生诉讼将不符合《公司法》第一百五十一条的规定，即提起股东代表诉讼的条件尚未成就，法院将判决驳回原告股东的诉讼请求。根据《公司法》第一百五十二条的规定，股东直接诉讼则是在董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司规章的规定并导致股东利益受损的情况下，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（三）诉讼被告不同

　　根据《公司法》第二十条、第二十一条、第一百一十二条、第一百五十一条之规定可知，我国股东派生诉讼的被告不仅包括公司的董事、监事、高级管理人员，还包括有控制权的股东、母公司及侵犯公司权益的“他人”。而在股东直接诉讼中，根据第一百五十二条之规定，股东提起诉讼只适用于自身利益受到侵害的情况，被告则只能是公司、控股股东、公司实际控制人、董事及其他公司高级管理人员。

　　（四）结果归属不同

　　从诉讼结果归属看，股东派生诉讼的诉讼结果归属需视情况而论，股东代位行使诉权，若胜诉，则诉讼利益归属公司；若败诉，则诉讼后果同时归属于公司和股东，公司和股东均不可就同一理由再行起诉。而在股东直接诉讼中，股东所享有的形式意义上的诉权与实质意义上的诉权是合一的，无论股东胜诉或败诉，诉讼结果均归属于股东，而非公司。