保壳

　　保壳其实就是保住上市公司的资质，是指ST/*ST股（被其他风险警示或退市风险警示的上市公司）为避免被终止上市，采取重组、补贴等措施以快速提高公司业绩，从而在规定期限内保住上市公司资格。

　　低价保壳指的是个股股价较低，有相应的交易类面值退市风险，上市公司自身有保壳意图（包括但不限于增持、承诺不减持等）的个股。

　　（一）出售资产增收

　　出售旗下资产获取收益，从而获得盈利是*ST公司保壳最常用的招数之一。在新的退市规则下，这些公司需要在暂停上市之前让净利润由负转正。

　　例如*ST松辽就是这一典型。*ST松辽公开拍卖了6台压缩机设备，沈阳来金汽车零部件有限公司出价1940万元拍得。*ST松辽公布的2011年年度报告显示，公司2011年归属于母公司所有者净利润1423.33万元，扣除非经常性损益后净利润-2330.15万元。对照*ST松辽前三季度和年度净利润可以看出，公司最终得以扭亏为盈主要依靠上述6台设备资产的拍卖所得。公司也因此避免被暂停上市。

　　（二）财政补贴“续命”/大股东捐赠

　　当公司穷得连可出售资产都没有时，向大股东或当地政府伸手获取补贴，就成为*ST公司保壳的另一“不二法门”。

　　例如已经连续两年亏损的*ST昌九，借助一笔1.6亿元的巨额财政补贴成功保壳。*ST昌九2011年度实现归属于上市公司股东的净利润1446.94万元，但在扣除非经常性损益后，*ST昌九亏损1.12亿元。公司能够扭亏为盈得益于收到化肥生产经营等一次性财政补贴1.6亿元。2012年，*ST昌九还将继续寻求获得第一大股东的财务支持。

　　（三）资产置换

　　资产重组是目前上市公司最受关注的避免退市的手段，也最受资金追捧。不过，有投行人士指出，目前监管层不鼓励借壳重组。联系到创业板退市制度明确表示不支持创业板公司被借壳，借壳重组未来将越来越艰难。而资产置换重组将是未来上市公司保壳的重要手段。

　　例如*ST安泰在保壳中将持有的亏损比较严重的山西安泰冶炼51%的股权转让给山西新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的山西安泰型钢100%的股权转让给公司。新泰钢铁通过现金偿还、资产置换、债务转移方式偿还公司非经营性欠款17.69亿元及截至最后还款日形成的资金占用费2.17亿元，该资金占用费相应增加了公司该年度利润。

　　（四）定向增发

　　沪深交易所都增加了净资产退市指标，一些ST板块公司也开始在净资产上做文章，以防患于未然。根据退市新规，上市公司最近一年年末净资产为负数的，对其股票实施退市风险警示；最近两年年末净资产均为负数的，其股票应终止上市。

　　例如*ST宝诚公司计划以8.83元/股向第一大股东深圳市钜盛华实业和董事及总经理姚建辉全资持有的傲诗伟杰有限公司合计发行6000万股，总计将募集资金5.3亿元全部用于补充流动资金。公司表示，增发实施后，公司净资产将由负转正，负资产运营的困境将彻底扭转，资产负债率将大幅下降，有利于改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量。

　　（五）债务重组

　　债务重组从而使公司扭亏为盈也是*ST公司保壳最常用的招数之一。

　　例如*ST猛狮保壳中，杭州凭德为*ST猛狮债务重组提供不超过12亿元资金协助。通过向债权人受让债权的方式，而后豁免公司部分债务，或直接借款给公司还债，与债权人商议部分债务豁免，累计豁免金额不超过20亿元。*ST猛狮表示，通过以上方式，公司预计获得债务重组收益不低于10亿元。

　　（六）资产减值冲回

　　例如通过协调偿还或代偿公司应收账款等，冲回应收账款/其他应收款减值等来增加利润。

　　(一)破产重整企业优势

　　上市公司破产具有割除市场毒瘤的功能，即通过破产还债、结束上市公司，从而消除了破产企业对社会交易安全的潜在威胁。此外，公司破产还具有清洁公司、便于销售的功能，即通过企业破产程序，清理破产企业的债权债务，再将整理干净的“壳公司”出售给其他投资者。然而，如果没有破产法的程序支持，收购“壳公司”将面临很大的商业风险。在理论上，收购者支付相应的代价，即可取得对上市公司的控制；而收购上市公司或者退市的“壳公司”，就意味着收购者将间接承受上市公司或者“壳公司”的各项债务。如果“壳公司”账目不清、债务不清或者难以确定或有负债规模时，收购上市公司或者壳公司将遭遇各种意想不到的风险。通过公司破产程序，可以有效地揭示、冻结上市公司或者壳公司的或有债务，实现了在确定风险基础上的公司收购。公司债权人应当在法定期限内申报债权，未予申报的债权转变为“自然债权”。这样，企业破产就产生了全面揭示债务人债务、消灭未申报债权的实际效果。在此前提下，收购者可在确知公司债务的情况下，与原有股东达成收购退市公司的协议，免去或有负债的威胁。

　　破产重整的目的有二：一为企业再建；二为清偿债权，两者必须共同进行。清偿债权是通过企业存续，完成再建来进行的。从这个意义上，破产重整是一种再建型债务清理制度。法律所能解决的就是通过保全措施保持企业的现有财产不减少，通过对出售企业财产方式的限制提高财产变价金以及通过立法强化对新债权的保障，赋予借入资本的债权人超级优先权。在出售企业财产时，破产重整制度也应当规定尽量采取合理的方法进行，以获得最高变价金为原则。

　　(二)保壳效应

　　破产重整企业面临着极大的重整压力，因为此时的企业在各方面工作的运转都缺乏效率，并且长期以来，高额债务一直是绩差上市公司保壳的巨大障碍，而破产重整对付高额负债恰恰最为有效。破产重整制度的实施使得上市公司可以通过破产重整的方式了断公司所有债务，化解各债务人之间的相互僵持局面，简化债务。以资抵债，更重要的是也将上市公司的壳资源从巨额的债务中解放出来。破产重整机制的宗旨是在符合条件的情况下给予濒临破产的企业一个摆脱危机的机会，让其能转危为安。通常来说，为了能够帮助破产重整企业尽快恢复正常经营，进入破产重整的企业会在债务偿还的问题上得到一系列的减免。这对于该企业清理债务，再次“轻身”进入资本市场有极大的促进作用。需要说明的是，破产重整企业不会轻易被卖掉，即按照相关法规的精神，企业破产重整是以恢复企业生产经营能力为导向，因此，企业在破产重整计划执行期不会成为空壳公司，实壳公司也不会将上市公司资产全部置换出去而成为净壳公司。

　　破产重整的这种保壳效应相比一般的壳资源利用，首先，通过破产重整去净壳进而达到保壳的目的在时间上比较短，在法院的参与下，法院的强硬执行力会解决一些一般壳资源利用中的复杂问题，债务问题的处理比较顺利，一般在几个月内就可以清理出相当一部分债务，在极短时间内为企业减少了很多负担；其次是见效快，因为有相关法律的规范，为想投资破产重整企业的其他企业提供了保障，也大大降低了相关成本，使破产重整企业可以快速进行。