超级优先权

　　超级优先权又称为价款抵押权，是《民法典》革新性的规定。其规定于《中华人民共和国民法典》第四百一十六条，动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。按照文义解释，超级优先权的含义是指买方将所购买的动产抵押给出卖方用以担保其应支付的动产价款这一债权所设立的抵押权。

　　老蒋想换一辆保时捷，把旧奔驰以30万的价格卖给了老李，于3月1日交付，但老李仅支付了15万价款。由于老李无能力支付剩余的15万购车款，便把车抵押给了老王，借款15万元，还办理了抵押登记。3月7日，又将车质押给了老张，借款10万元。《民法典》出台前，若老李是名老赖，或许老蒋的剩余的15万债权难以实现。因为按照当时动产抵押“先登记者优先”的原则，老蒋的清偿顺序在老王和老张之后。但《民法典》出台后，为了保障债权实现，老蒋可以要求老李签订抵押合同为其设定抵押担保，并在车辆交付后十日内（即3月11日前）办理抵押登记。如此，即使该抵押登记是在3月7日之后才办理的，只要不超过法定的“十日内”，老蒋便能获得比老王和老张更优先的清偿权。

　　根据《民法典》第416条的规定，只要是在标的物交付后十日内办理抵押登记的，不论办理抵押登记的时间是先于还是后于其他担保物权人，均可优先受让（留置权人除外）。这就是所谓的“超级优先权”。

　　一般抵押受偿顺序的基本原则是登记在前的抵押权优先受偿。但超级优先权是例外：只要是在标的物交付后十日内办理抵押登记的动产抵押权，其优先性仅排在留置权之后，而在该动产上设定的其他抵押权，即使办理抵押权登记在先，一律排在该项超级优先权之后。

　　举例说明：A出售一辆汽车给B，B无力一次性支付该汽车全部价款，于是A与B之间达成协议，A先把车卖给B，在车辆交付后的十天内，双方再签一个抵押合同，并办理了抵押登记,让B把汽车抵押给A，约定待B还完购车款时抵押权才消灭。而在此之前，该车辆已经由A为取得贷款将该车辆抵押给了C并办理了抵押登记。现B无力支付汽车价款，A也无力偿还C的欠款。在此案件中，若将该车辆拍卖变卖，受偿顺序为：A→C→B。

　　（一）权利主体：因设置“超级优先权”的主要的目的是打破动产浮动抵押的“垄断地位”和破除在先担保权人的优先地位；从而保障在以赊购或者贷款方式购买生产设备、原材料、半成品、产品等动产的买卖活动中提供融资的出卖人或者贷款人的债权，并平衡该类债权人与债务人的其他担保物权人之间的优先受偿顺位。故该制度对权利主体有着严格的限定条件。根据主债权的不同，分为两类：一类是动产的出卖人，其享有请求动产买受人支付价款的债权；另一类是发放贷款给动产买受人用以购买动产的贷款人，其享有请求动产买受人返还其发放的用于支付动产价款的贷款债权。除了上述两类主体，其人主体不可设置“超级优先权”。

　　（二）担保的债权必须是债务人应当支付的买受动产的价款：仍以上文中的案例为例。李四经营印刷厂，其向张三购买一批打印机，并向银行贷款，款项用于修建厂房，李四以该批打印机设立抵押权。如果李四出现债务危机，因银行发放的贷款并非用于动产价款，故银行只能按照抵押权清偿顺序的一般原则主张优先权，而不能享有“超级优先权”。

　　（三）权利客体：“超级优先权”的客体必须是买受的动产，作为抵押财产的动产要与所担保的价款债权具有对应关系。如果债务人以其固有的老设备等为贷款人设定抵押权来取得融资，并用该笔贷款购买新设备等，那么贷款人所享有的抵押权只是一般抵押权，并不是本条规定的“超级优先权”；需要注意的是，根据《民法典》第四百一十六条之规定，只有动产才可设立“超级优先权”，不动产和知识产权不能设立“超级优先权”。

　　（四）“超级优先权”须在法定期限内办理抵押登记：由于“超级优先权”是对抵押权法定清偿顺序的突破，故其在公示方面要求更为严格。为保障交易的安全性与稳定性，超级优先权人需在标的交付后十日内办理抵押登记，否则只能按照抵押权清偿顺序的一般规则处理。

　　（五）“超级优先权”最优先受偿的例外情形

　　按照《民法典》第四百一十六条的文意解释，同一动产上及设立了“超级优先权，又存在留置权时，留置权优先。

　　留置权指债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿的权利。[9]其依据法律规定直接产生，是法定的担保物权。而“超级优先权”属于意定担保物权，根据物权法的法定担保去权优于意定担保物权原则，“超级优先权”并不优先于“留置权”。

　　实际上，超级优先权可以理解为超级抵押权的意思，是与一般抵押权相对应的。所谓一般抵押权，是指债权人对于债务人或第三人提供的、不移转占有而作为债务履行担保的财产，在债务人不履行债务或发生当事人约定的实现抵押权的情形时，可就该财产折价或者就拍卖、变卖该财产的价款优先受偿的权利。

　　《民法典》第414条规定：同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；抵押权已经登记的先于未登记的受偿；抵押权未登记的，按照债权比例清偿。

　　但是，超级优先权可以不按照以上清偿规则，直接认定超级抵押权优先于其他抵押权。

　　所谓质押权（又称质权），是指债务人或者第三人将其动产或权利移交债权人占有，将该动产或权利作为债权的担保的法律行为。当债务人不履行债务时，债权人有权依照法律规定，以其占有的财产优先受偿。

　　《民法典》第415条规定：同一财产既设立抵押权又设立质押权的，拍卖、变卖该财产所得的价款按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序。即一般抵押权和质权之间则是按照抵押登记的设立与质权的设立之间的顺序进行确定。

　　而超级优先权设立后，不管质权的设立是先于超级优先权还是晚于超级优先权，超级优先权均优先于质押权优先受偿。

　　首先，超级优先权能够打破在先设定的动产浮动抵押权的地位，促进更多交易。

　　当在先的债权人已对债务人现有及将来的财产设立动产浮动抵押权后，债务人新购置的动产都会被归入浮动抵押的范围，债务人就很难通过动产抵押进行再融资。这样不利于债务人的后续融资。而超级优先权权具有优先于在先担保物权的超级优先地位，卖方就能放心地将动产卖给买方，社会层面交易量就会增多。而且，此时债务人既可以向在先浮动抵押权人继续借款从而购置动产，也可以通过设立价款抵押权，向其他卖方购置动产。债务人有了更多选择，有助于在谈判磋商中降低融资成本。

　　其次，超级优先权不会损害在先动产浮动抵押权人的利益，而且往往对他们是有利的。

　　超级优先权只针对债务人新购置的特定动产，并不会损害债务人原有财产，在债务人向卖方偿还购置款后，由于该特定动产的加入，浮动抵押财产还会增加。而且债务人能够通过价款抵押权制度获得更多的生产资料，有助于提高债务人的偿债能力，这对于在先浮动抵押权人也是有利的。

　　因此，价款抵押权的设立目的是既对债务人有利，提升其融资能力，又不至于损害在先担保物权人的利益。