协议收购

　　协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付现金，达到收购的目的。

　　协议收购也指的是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

　　协议收购（Acquisition agreement）是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑市交易），购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的的收购方式。

　　通常而言，一项完整的境内上市公司收购重组交易行为是上市公司收购、资产重组（资产购买、出售、置换等）以及后继融资（增发新股、配股、发行可转换债券等）多项交易行为的组合。就我国目前的环境背景而言，从上市公司协议收购行为中不同的交易对价形势、不同的交易主体、在收购前后是否直接引起上市公司股本变化等角度，可以将上市公司协议收购行为归纳为两大类，共六种模式。

　　1、存量现金模式

　　收购方单一支付现金作为对价（收购方单一支付实物资产作为对价的法律关系与收购方单一支付现金无实质差别，因此，不单独区分为一种模式）；该模式交易结构简单，便于理解，目前境内证券市场中的上市公司收购案例基本上采用该模式。

　　2、存量换股模式

　　收购方单一支付股票作为对价，该模式对于收购方而言，财务压力较小，但收购方的原有股东或收购方用来换股的其控股或参股公司的原有股东，将面临被稀释股权比例的风险。

　　3、存量混合模式

　　收购方结合支付现金、股票和/或其他实物资产作为对价，该模式能较为全面地满足出售方和收购方不同的要求，在境外资本市场总被普遍采用。

　　4、增量现金模式

　　收购方单一支付现金作为对价，该模式值得注意的问题是（包括其他增量收购类模式）项下所谓的定向增资发行行为在中国法律项下的合法性。

　　5、增量换股模式

　　收购方单一支付股票作为对价，与增量现金模式相同，增量换股模式亦未得到证券类法规文件的普遍确认。

　　6、增量混合模式

　　收购方结合支付现金、股票和/或其他实物资产作为对价，该模式与存量换股模式一样，在境外市场实践中也较为常用。

　　（1）协议收购是上市公司收购的特殊形态。我国上市公司中大量的非流通股股份，包括国家股、法人股是通过协议收购进行的。因此，国家对协议收购的监管比较严格，尤其是国家股股权的转让更要遵循国家主管部门关于股份转让的相关规定。

　　（2）协议收购兼具有场内场外交易的属性国，必须遵守证券交易所的一般交易规则和场外交易及大宗交易的特殊规则，并遵循特殊监管方式的监管。

　　（3）协议收购采取个别协议方式进行，不必对全体股东发出收购要约，并可对不同股东采取不同的收购价格和收购条件。

　　收购上市公司，有两种方式：协议收购和要约收购。要约收购，又叫做"买断合并"，是指收购人为了取得上市公司的控股权，并且取得被收购公司几乎全部的股份(至少95%以上股份)向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。主要区别体现在：

　　1、交易场地不同

　　要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；

　　2、股份限制不同

　　要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；

　　3、收购态度不同

　　协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。

　　4、收购对象的股权结构不同

　　协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。

　　5、收购性质不同

　　根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100％的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

　　上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　证券交易所是买卖股票、公司债、公债等有价证券的市场。集合有价证券的买卖者，经过证券经纪人的居间完成交易。

　　股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。