简易减资制度

　　简易减资制度，是指公司以法定公积金、资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，以亏损数额为限，相应地减少公司的注册资本数额，但不向股东分配，也不免除股东缴纳出资或者股款义务的制度。

　　新《公司法》第二百二十五条在原《公司法》第一百七十七条普通减资程序的基础上新增简易减资程序，确立了公司弥补亏损情况下更为简化的减资程序，提高了减资效率。

　　第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

　　第二百一十四条第二款公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　简易减资又称形式减资，从财务会计的角度，通过减资弥补亏损的是一种账面交易，具体而言，这种减资是将实收资本科目的金额转入未分配利润科目，由于亏损状态下的未分配利润科目余额为负数，实现“一正一负”的抵消，从而消除账面上的部分或全部亏损，改善公司的财务报表数据。因此，简易减资的实质是通过会计处理弥补公司的账面亏损，其偿债能力并不会因此而削弱，债权人的利益没有受到直接影响。对于简易减资的适用，新公司法第225条规定了以下限制条件。

　　一、按照法定顺序弥补亏损后，仍有亏损

　　公司首先应该用当年利润弥补亏损，再以任意公积金、法定公积金补亏，不足的才能用资本公积金补亏，仍有亏损的才能使用实收资本弥补。（注：旧《公司法》禁止用资本公积金弥补亏损，新《公司法》允许按照规定使用资本公积金补亏，但除资本股本溢价已被第213条明确规定外，其他资本公积的内容庞杂且公司法没有直接规定，因此可用于弥补亏损的资本公积金有待具体文件规定）

　　二、不得向股东分配，不得免除股东缴纳出资或者股款的义务

　　免除股东的出资义务，虽然没有降低公司自身的偿债能力（会计账簿只记载公司的实收资本，认缴资本也不体现为公司的应收账款或其他应收款），但对于股东而言，按照认缴的注册资本额履行出资义务是其承担有限责任的法律基础，是对债权人的重要保护。如果减资是为了向股东分配或免除股东出资义务，则应当适用普通减资程序。

　　三、在法定公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润

　　如果公司在减资后开始盈利，在法定公积金累积达到公司注册资本的50%以前，都不得分配利润。否则将构成违法分配，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　新公司法并未对简易减资程序作出明确规定，因此，实践中简易减资程序仍可参照一般减资程序进行，与一般减资程序相比，简易减资程序的“简易”主要体现在一下方面：

　　1.无需编制资产负债表及财产清单；

　　2.无需通知债权人；

　　3.无需提前清偿债务或为债权人提供额外担保。

　　故建议减资制度的程序如下：

　　1.董事会制定减资方案

　　2.股东会作出减资决议

　　3.履行公告义务

　　股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　4.与股东签订减资协议

　　5.修改公司章程

　　6.办理工商登记

　　将实收资本科目的金额与未分配利润科目中的负数金额相抵消（借：实收资本、贷：未分配利润），从账面上消除亏损，即完成简易减资。

　　新公司法明确违法减资为无效，法律后果及责任包括股东应退还收到的资金等，股东及负有责任董监高应赔偿对公司造成的损失，行政处罚（责令改正，处1-10万元罚款）。建议公司重点关注减资路径的选择与操作程序的合法合规。