商业银行次级债券

　　商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。经中国银行业监督管理委员会批准，次级债券可以计入附属资本。

　　2013年1月1日起开始实施的《商业银行资本管理办法(试行)》规定，2013年1月1日以后发行不合格资本工具，不再计入监管资本。带有赎回条款的次级债虽可计入监管资本，但需按年递减10%。因此，越来越多的银行选择发行二级资本债来补充二级资本。

　　次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行，次级债券的发行遵循公开、公平、公正、诚信的原则，并充分披露有关信息和提示次级债券投资风险。次级债券的投资风险由投资者自行承担。

　　商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：

　　(一)实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；

　　(二)核心资本充足率不低于5%；

　　(三)贷款损失准备计提充足；

　　(四)具有良好的公司治理结构与机制；

　　(五)最近3年没有重大违法、违规行为。

　　商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：

　　(一)实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；

　　(二)核心资本充足率不低于4%；

　　(三)贷款损失准备计提充足；

　　(四)具有良好的公司治理结构与机制；

　　(五)最近3年没有重大违法、违规行为。

　　商业银行发行次级债券应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件(申请材料格式见附1)，主要包括：

　　(一)次级债券发行申请报告；

　　(二)国家授权投资机构出具的发行核准证明或股东大会通过的专项决议；

　　(三)次级债券发行可行性研究报告；

　　(四)发行人近3年经审计的财务报表及附注；

　　(五)发行章程、公告(格式要求见附2、3)；

　　(六)募集说明书(格式要求见附4)；

　　(七)承销协议、承销团协议；

　　(八)次级债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明；

　　(九)发行人律师出具的法律意见书。

　　中国银行业监督管理委员会应当自受理商业银行发行次级债券申请之日起3个月内，对商业银行发行次级债券进行资格审查，并做出批准或不批准的书面决定，同时抄送中国人民银行。中国人民银行应当自收到中国银行业监督管理委员会做出的批准文件之日起5个工作日内决定是否受理申请，中国人民银行决定受理的，应当自受理申请之日起20日内做出批准或不批准的决定。

　　未经中国人民银行批准，商业银行不得在全国银行间债券市场发行次级债券。

　　注：商业银行持有的其他银行发行的次级债券余额不得超过其核心资本的20%。

　　次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式；承销人应为金融机构，并须具备下列条件：

　　(一)注册资本不低于2亿元人民币；

　　(二)具有较强的债券分销能力；

　　(三)具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；

　　(四)最近2年内没有重大违法、违规行为；

　　(五)中国人民银行要求的其他条件。

　　以招标承销方式发行次级债券，发行人应向承销人发布下列信息：

　　(一)招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容；

　　(二)招标开始时，向承销人发出招标书；

　　(三)招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并于次日通过中国人民银行指定的媒体向社会公布招标结果。

　　招投标通过中国人民银行债券发行系统进行，发行人不得透露投标情况，不得干预投标过程。中国人民银行监督招标过程。

　　商业银行次级债券信息披露按《商业银行次级债券发行管理办法》规定执行：

　　第三十一条，商业银行公开发行次级债券时，发行人应在中国人民银行批准发行次级债券后，在发行次级债券前5个工作日将发行公告报中国人民银行备案，并刊登于中国人民银行指定的媒体，同时印制、散发募集说明书。

　　经中国人民银行批准分期发行次级债券的，发行人应在每期次级债券发行前5个工作日在中国人民银行指定的媒体公布发行公告，并披露本次发行与上次发行之间发生的重大事件。

　　发行人应公告中国人民银行要求披露的其他信息。

　　第三十二条，发行人应保证发行公告没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担责任。发行人应当在发行公告的显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本发行公告及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的批准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断”。

　　第三十三条，发行人应在发行公告与募集说明书中说明次级债券的清偿顺序，并向投资者说明次级债券的投资风险。

　　第三十四条，次级债券到期前，发行人应于每年4月30日前向中国人民银行提交经注册会计师审计的发行人上一年度的年度报告。公开发行次级债券的，发行人应通过有关的媒体披露年度报告。

　　第三十五条，对发行人进行财务审计、法律咨询评估及债券信用评级的会计师事务所、律师事务所和证券信用评级机构应客观、公正地出具有关报告文件并承担相应责任。

　　第三十六条，对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间将该事件有关情况报告中国人民银行、中国银行业监督管理委员会，并按照中国人民银行指定的方式向投资者披露。

　　第三十七条，中央结算公司应为银行间债券市场主管部门和投资者了解次级债券信息提供服务，并及时向银行间债券市场主管部门报告各种违反信息披露规定的行为。

　　第三十八条，商业银行次级债券私募发行时，其信息披露的内容与形式，应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其次级债券的认购人。