购买式并购

　　购买式并购是指并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。并购后，被并购公司的法人主体地位随之消失。

　　并购是兼并与收购的简称，是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要方式。

　　并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。

　　合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。

　　兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。

　　兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。

　　完整的公司并购过程应该包括五大阶段：前期准备阶段、尽职调查阶段、并购估值阶段、谈判签约阶段、并购整合阶段。

　　(一)前期准备阶段并购准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。企业需要寻找潜在的收购方，在与潜在收购方接触之前，企业需要选择并购顾问，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

　　(二)尽职调查阶段通过尽职调查减少买卖双方之间存在的信息不对称。

　　尽职调查的内容包括四个方面：

　　一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;

　　二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;

　　三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;

　　四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失等。

　　(三)并购估值阶段：并购估值就是并购交易双方确定目标企业的最终产权转让价格的过程，直接关系到并购双方的利益。估值方法有重置成本法、清算价值法、现金流贴现法、未来收益法、市盈率(P/E)估值法和EVA(经济附加值)法等等。

　　(四)谈判签约阶段：谈判主要涉及支付方式与期限、交接时间与方式、有关手续的办理与配合等问题。双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。协议签订后，应办理相关的交接手续。

　　(五)并购整合阶段：并购后整合是指获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。