新设合并

　　新设合并是指参与合并的各方在公司合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的公司，由新注册成立的公司持有参与合并各公司的资产、负债在新的基础上经营，称为新设合并。

　　新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。

　　新设合并后，新公司必须接受原有企业的全部资产和负债，原有企业股东在以原股份换取新设立公司的股份后，成为新公司的股东。原有企业不再作为独立的法律主体存在，新成立的公司作为一个新的经济主体和法律主体，独立承担法律责任。其合并模型为：A公司+B公司=C公司

　　例如现有A、B两个公司进行合并。如果A、B合并后只存留下A公司，则属于吸收合并，合并后的报告主体是A公司；如果A、B合并创设一个新公司C，则为新设合并，合并后的报告主体是C公司。

　　公司合并前，吸收方公司和被吸收方公司均需登录国家企业信用信息公示系统进行公告，公告期为45天。公告期满后，如果是吸收合并的话，被吸收方公司进行一般注销登记，吸收方公司进行变更登记；如果是新设合并的话，双方公司进行一般注销，新设公司进行设立登记。

　　公司合并中申请设立、变更或注销登记的公司,除提交正常设立、变更或注销的登记材料外，还应当提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定、合并各方签署的合并协议、合并方的营业执照复印件、债务清偿或者债务担保情况的说明、载明合并情况的解散公司的注销证明（因合并办理公司设立、变更登记的提交）。

　　注意：因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

　　新设合并相较于吸收合并：

　　1.合并各方均不存续，其各自原先的商誉、品牌，以及相关不能转让的权利资源等难以保留，壳资源不能有效利用。

　　2.需要履行公司设立的相关手续，合并成本增加。如制定章程、组织架构的建设、相关手续的履行等。

　　3.但新设公司以新公司为基础，可以创造较新的内部与外部环境，重新经营品牌和口碑，为公司提供新的发展契机。

　　吸收合并又称吞并式合并或接收合并，是指一个公司或几个公司的资产作为整体转让给另外一个公司，转让公司的股东变为接收公司的股东，或取得接收公司的价款等支付，转让公司免经清算程序而解散，其权利义务由存续的公司承继的合并行为。