新设分立

　　新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立为两个或两个以上公司的行为。原公司法人资格因此消灭，并须办理注销登记手续，新设立公司须符合公司法规定的设立条件，并办理设立登记。

　　①企业分家，股东不分家。

　　被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依公司法规定解散。

　　②企业分家、股东也分家。

　　被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票，同样，被分立企业依据公司法规定解散，股票依法注销。

　　第一步：由董事会或者执行董事制定出详细的分立方案。

　　分立方案中，应当对公司分立的原因、目的、分立后各公司地位、分立后各公司章程及债务分割等作出安排。

　　第二步：由股东会通过分立决议

　　因对于分立事宜，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。特别提醒：分立各方股东会应分别作出分立决议；股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务等。

　　第三步：编制资产负债表和财产清单

　　分立公司各方应在签订书面分立协议时编制资产负债表和财产清单，以供债权人查询。资产负债表主要反映公司资产及负债状况，财产清单需清晰地反映公司所有动产、不动产、债权、债务及其他资产。

　　第四步：签订分立协议

　　新《公司法》未明确分立协议的具体内容，可以自由约定，但分立协议为分立过程中的核心法律文件，与公司合并一样，参照《外商投资企业合并与分立规定》第23条应当包括如下主要内容：比如分立公司、被分立公司的基本信息，分立后新设公司的名称、性质、住所、分立各方的财产状况及处置方式，分立各方债权债务处理、新设公司的股东、公司章程的拟定或修改，不同意分立股东的退股和收购事宜等等。

　　第五步：通知和公告债权人

　　公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统进行公告。对于通知和公告，需要注意的是：一是通知和登报公告两种方式是并列的关系，即不可任选其一，债权人包括已知债权人和应知债权人；二是公告的内容应当详细，包括分立方式、分立方案等。需要注意的是，由于公司分立本质上不会影响企业的偿债能力，与公司合并不同，新旧《公司法》均未规定公司分立时债权人事前特别保护程序，债权人不能对公司分立提出异议，也不能要求公司清偿债务或者提供担保。

　　第六步：到登记机关办理相关登记手续

　　采用新设方式分立的，原公司解散，应当办理注销登记，分立出来的公司办理设立登记。

　　所谓公司分立，是指公司依法签订分立协议，分立为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立根据分立的形式不同可以分为新设分立和派生分立。新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。简言之：A公司分立，成立新的B公司和C公司，B公司和C公司作为新设立的公司经营。派生分立又称存续分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。简言之：A公司分立出B公司，A公司继续存续，B公司作为新设立的公司正常营业。