注资

　　注资是指，上市公司的母公司将资产注入上市公司内，一些实力雄厚的股东或母公司有炒卖注资概念的条件，对股价有积极作用。若母公司或大股东以折价注入资产给上市公司，反映母公司有心壮大上市公司规模，对股价起刺激作用；相反，若母公司以高溢价注入资产，则要小心，这对上市公司不利，会给股价带来卖压。

　　企业注资是指股东将自己的资金投入企业，以增加企业的注册资本和股东权益，是企业发展的重要方式之一。

　　上市公司的资产注入方式有以下几种：

　　1、注入资产作为股改对价，如洪都航空。

　　2、定向增发或自有资金收购大股东优质资产，如太钢不锈、云南铜业。

　　3、大股东通过资产置换偿还历史欠款，如中国武夷。

　　4、借壳上市，如广发证券借壳延边公路。

　　5、通过吸收合并的IPO方式引入新的上市公司资产，如上海港。

　　6、控股股东变更所引起的优质资产注入，如中粮地产。

　　其中以定向增发形式实现优质资产注入上市公司是目前市场最主流的资产注入方式。在定向增发中，有能力的控股股东可能借此整体上市，没有能力整体上市或上市意愿不强的控股股东则通过注入优质资产或者对其进行资产重组而使上市公司提升盈利能力，基本面发生根本改变。

　　一、注入的资产类型

　　可注入城投公司的国有资产包括4类，第一类为国有企业资产、股权，第二类国有资源，第三类为行政事业单位经营性资产，第四类为特许经营权、收费权。

　　1、国有企业资产、股权

　　主要包括现有融资平台公司资产、股权和行业部门监管的国有企业资产、股权。

　　2、国有资源

　　主要包括土地、矿产、森林、草地、湿地、自然保护地（国家公园、自然保护区、风景名胜区、森林公园、地质公园、湿地公园）等，分别由各行业主管部门管理。

　　3、行政事业单位经营性资产

　　主要包括行政事业单位闲置或拟腾空的机关事业单位房产、边角地、闲置地、公租房、污水处理、物流仓储、酒店、停车场等能形成固定收益的经营性资产。

　　4、特许经营权、收费权

　　特许经营权适用范围包括能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动。

　　（1）能源主要包括充电桩、垃圾焚烧发电、生物质能、其他；

　　（2）交通运输主要包括高速公路、一级公路、二级公路、交通枢纽、收费桥梁、轨道交通、航道航运、机场、港口码头、市域内公路客运线路运营权、其他；

　　（3）水利主要包括水库（含灌溉、自来水水源）、城乡引水工程、水利枢纽、其他；

　　（4）环境保护主要包括水环境综合治理、生态环保、碳排放、其他；

　　（5）市政工程主要包括城市供水（含自来水厂及管网）、城市供气（含管网）、城市供热（含管网）、污水处理（含污水处理厂及管网）、垃圾处理、停车场经营权、城市停车位收费权（含市政道路两侧停车位、公园或市政广场周边停车位）、环卫一体化、综合管廊、广告经营权、旅游资源经营权、客运出租汽车运营权、城市公共汽车客运线路运营权以及道路、公园、绿化涉及的特许经营权和收费权。

　　二、资产注入的方式和程序

　　1、国有企业资产、股权

　　（1）地方政府将股权以账面值无偿划转方式注入平台公司，主要由地方政府出具划转文件，会计师事务所出具审计报告，平台公司办理工商变更登记、产权登记，划入方、划出方进行账务处理，划入方平台公司计入长期股权投资及资本公积。

　　（2）市县政府将股权以评估值投入到平台公司。主要由市县政府出具投资文件，会计师事务所出具审计报告，评估机构出具评估报告，平台公司工商变更登记、产权登记，平台公司计入长期股权投资及实收资本。

　　2、国有资源

　　（1）土地使用权、采矿权等资源。由财政（国资）部门为平台公司注入资金作为实收资本，平台公司用该资金成立子公司（项目公司），项目公司以市场化方式参加土地使用权、采矿权招拍挂程序，获取土地使用权、采矿权，平台公司可进行土地二级开发、矿产资源开发利用，土地出让金、采矿权收入纳入政府性基金收入。

　　（2）林权（经济林、薪柴林）、湿地、自然保护地等资源。由地方政府出具相关投资文件，评估机构出具评估报告，平台公司计入相关资产及实收资本，办理合法有效的不动产权属证书。

　　3、行政事业单位经营性资产

　　由地方政府将本级行政事业单位闲置或拟腾空的机关事业单位房产及边角地、闲置地、公租房、生物资产等经营性资产进行整合、处置，转变为有效可利用资产注入平台公司，办理合法有效的不动产权属证书。由地方政府出具相关经营性资产投资文件，评估机构出具评估报告，平台公司计入相关资产及实收资本。

　　4、特许经营权、收费权

　　地方政府通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者，授予特许经营权、收费权，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务。

　　（1）由市县政府采取合法方式授予平台公司投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，平台公司在特许经营期形成资产并运营管理。市县政府出具授予文件，平台公司予以实施。

　　（2）由市县政府采取无偿划转方式，将特许经营项目授予平台公司运营管理。市县政府出具划转、授予文件，评估机构。

　　在资本运作中，优质资产注入上市公司是提升企业价值、增强盈利能力和核心竞争力的重要途径。

　　优质资产注入前的准备

　　明确优质资产的定义和特点：优质资产具备盈利能力强、成长性、抗风险能力、产业链地位高和品牌价值等显著特征。

　　其中盈利能力是衡量优质资产的核心指标，这类资产能够为公司带来稳定的现金流和持续的盈利，确保投资回报率的优化。

　　成长性则意味着资产拥有广阔的发展空间和不断增长的业务潜力，这为公司提供了长期发展的动力。同时，抗风险能力确保资产在面临市场波动和宏观经济风险时仍能保持稳健的收益。

　　此外，处于产业链高端的资产，能够对上下游产生显著影响，提升公司的行业话语权和议价能力。而品牌价值，则有助于提高公司的市场知名度和美誉度，使之在激烈的市场竞争中占据有利地位。

　　界定优质资产的方法包括财务指标分析、行业地位分析、成长性评估、风险评估和品牌价值评估等多个维度。通过对公司财务报表的深入分析，如净利润、毛利率、负债率等，可以评估资产的盈利能力和抗风险能力。行业地位分析则涉及市场份额、技术水平、竞争对手等多个方面，以判断资产在产业链中的位置。此外，成长性评估需结合公司的发展规划、行业趋势、政策环境等因素，预测资产的成长潜力。风险评估则涵盖市场风险、政策风险、法律风险等多个方面，以确保资产的稳健经营。品牌价值的评估通过品牌知名度、口碑、市场份额等指标进行衡量。

　　资产注入时不仅需要关注资产的基本面，更要考量与现有业务的战略协同性，确保注入资产能够增强公司的核心竞争力。管理层和团队的能力与合作程度、技术的先进性、法律法规的风险、交易价格合理性、融资债务状况、整合难度、税收影响、投资者关系管理、环保和社会责任、以及长期盈利能力，均是决策时不可忽视的关键因素。

　　资产注入的常见模式

　　资产注入的常见模式包括定向增发、资产购买、资产置换、股权转让、资产剥离、借壳上市、吸收合并、发行股份购买资产和资产重组等。每种模式都有其特定的优势和适用场景，上市公司需根据自身的实际情况和市场环境，选择最合适的注入方式。

　　定向增发是指上市公司通过非公开发行新股向控股股东或关联方募集资金，进而用于购买其持有的其他公司股权或资产。

　　资产购买则更为直接，上市公司以现金或发行股份的方式购买控股股东或关联方的资产，其适用性强，特别是在资产价值明确且双方对价格接受度较高的场合。

　　资产置换模式则独辟蹊径，上市公司以其部分资产与控股股东或关联方的其他资产交换，通常旨在获得更为优质的资产，从而提升整体资产质量和盈利能力。

　　股权转让模式下，控股股东或关联方将其持有的其他公司股权转让给上市公司，以此实现资产注入，适合于双方对资产价值有共识的场合。

　　资产剥离实质上是一种资产置换，上市公司出售部分业务或资产给控股股东或关联方，同时对方将其他资产注入公司，这种模式有助于公司聚焦核心业务。

　　借壳上市则是非上市公司通过资产注入实现间接上市，通常涉及控制权的变更，适用于有强烈上市需求但短期内难以满足上市条件的企业。

　　吸收合并模式下，上市公司通过合并控股股东或关联方的其他公司，实现资产和业务的整合，这种方式有助于提升公司的规模和竞争力。

　　发行股份购买资产则通过发行股份的方式购买资产，既能筹集资金，又能在一定程度上避免现金流的压力。

　　资产重组则更为复杂，涉及一系列资产买卖、置换等操作，全面提升公司的资产质量和盈利能力。

　　在股权置换模式中，两家公司通过交换股权实现资产注入，操作简便且能快速实现资产整合。

　　资产购买模式则要求双方对资产价值有明确的认识，适用于资产价值易于评估的场合。

　　债权转股权模式适用于存在较大债务负担的公司，通过债权转换为股权，优化债务结构。

　　资产重组模式虽然操作周期较长，但能全面提升公司资产质量和盈利能力。

　　支付方式可以包括现金支付、股权支付、资产支付等，不同的支付方式适用于不同的企业和项目。

　　现金支付，作为最传统且直观的支付方式，其优势在于简便快捷，能迅速完成资产转移，适用于那些现金流充沛、对即时资金需求较高的企业。尤其是在进行小额交易或者要求支付环节高度透明、无纠纷的场合，现金支付更能展现其无可替代的便利性。

　　股权支付，则为企业提供了一种更为灵活的资本运作手段。企业通过转让部分股权，既能筹集资金，又能引进战略投资者，优化股东结构。对于那些希望建立长期合作关系，提升企业知名度与影响力的高科技企业而言，股权支付无疑是一种双赢的策略。

　　混合支付，结合了现金支付与股权支付的双重优势，它既保证了企业一定的现金流，又通过股权的出让，实现了资源与技术的共享和优化配置。这种方式适合那些处于快速发展阶段，需要大量资金投入同时又不希望过度稀释股权的企业。