NAFMII主协议

　　NAFMII主协议指由交易商协会发布并不时修订的《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》，包括但不限于其2009年版、凭证特别版以及其他官方版本。

　　（1）就信用衍生产品交易而言，指交易双方签署的适用于该交易的《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》及其补充协议。

　　（2）对于信用风险缓释凭证产品而言，参与主体应签署《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（凭证特别版）》。

　　1、NAFMII主协议

　　NAFMII主协议是NAFMII主协议体系文件群的核心，约定了交易双方的权利义务，违约事件及争议事件等问题，对一系列金融衍生品交易过程中所涉及到的一些共性问题做出了约定，主要包括单一协议定义、特定类型交易的基础制度安排、违约处理机制、终止净额结算等相关内容。

　　NAFMII主协议共25条，条款包括：协议的构成与效力等级、主协议的适用、声明与保证、交易项下支付或交付义务的履行、履约保障、违约事件、终止事件、事件的等级、违约事件的处理、终止事件的处理、利息、合同货币与终止货币、抵销、转让、不放弃权利、电话录音、保密与信息披露、争议的解决、通知方式与生效、费用、标题、累计补救、协议的修改、协议的签署、定义。NAFMII主协议一般可直接使用中国银行间市场交易商协会2009年3月16日对外发布的版本。

　　2、NAFMII补充协议

　　NAFMII补充协议是在主协议的基础上，进一步明确金融衍生品交易双方各自的权利义务，作为主协议的组成部分。主要包括对“主协议的适用”的补充、“声明与保证”的补充（交易双方同意提供的证明材料）、不限特定实体、多笔交易支付净额、履约保障、交叉违约、特定交易下违约、违约事件、终止事件、其他终止事件、自动提前终止、对被终止交易公允市场价值的计算方法、终止货币、争议的解决、通知方式、其他补充约定等（包括但不限账户变更、终止事件、抵销、保密与信息披露、关联方、可分割性及定义的补充约定）。

　　NAFMII补充协议虽有协会制定的参考模板，但其中大部分为选项或需填写的内容，各机构面对不同的交易对手，由于交易双方所承担的权利义务不同，会撰写多个不同版本。

　　3、履约保障协议

　　履约保障协议是补充协议的附件，是指交易双方在进行交易时提供履约保障所签署的协议文件。

　　履保协议主要包括质押式及转让式两种，属为保证交易履行而签署的保护性文件，但转让式履约保障文件因与中国法存在冲突，目前效力不确定。

　　4、定义文件

　　对交易术语进行统一界定，降低因交易双方对术语理解不一致而产生的纠纷及法律风险。

　　5、交易有效约定

　　交易有效约定（也称交易确认书）指交易双方交换的用以确认或证明一笔交易的书面文件或电子文件。作为衍生品交易中最重要的文件，交易确认书的内容一般包括协议效力等级、交易条款（包括但不限于交易类型、买卖方向、名义金额、交易起始日、到期日，收益计算条款、计算机构、提前终止条款、异常事件及其处理、中断事件等）、承诺与保证（双方权利义务）、其他等方面。

　　交易确认书是交易的重要环节，包含了具体交易的关键要素，是交易双方进行交易执行、估值、结算、资金划拨、提前终止的重要协议依据，在整个交易流程中具有极为重要的作用。

　　6、效力等级优先顺序

　　主协议第一条第一款就列明了NAFMII主协议的结构及单一协议(Single Agreement)的性质，即主协议、补充协议以及交易有效约定（各项具体交易做出的具有法律约束力的约定，包括但不限于交易确认书）共同构成单一和完整的协议。当主协议、补充协议以及交易有效约定产生冲突时，按照交易有效约定效力优先于补充协议，补充协议优先于主协议的原则进行判断。

　　主协议对于场外市场的积极作用主要表现在节约交易成本和降低法律风险等方面。同样的，因为场外金融衍生品是由交易双方通过一对一谈判的方式达成的非标准化的衍生品合约，市场参与者在参与交易时，除了价格、数量、时间、结算路径等要在确认书中约定的具体要素以外，还有许多复杂的情形需要考虑。

　　类似这样的情形将会涉及到违约事件或终止事件的认定和处理、双方权利义务如何履行以及信用支持机制如何协商、约定及运作等。由于这些内容非常复杂，对交易合同条款进行谈判，就成为重要且耗时的工作。

　　因此，为了提高场外衍生品的交易效率，降低交易成本，就有必要对交易的法律条款、信用条款、技术性条款等专门进行统一约定。在此情况下，协会组织市场业务和法律专家起草的《NAFMII主协议》，自发布以来逐渐受到了市场参与者的普遍认可，现在已经成为了银行间市场衍生品交易的标准协议文本。